多元章程设董事会设监事会.doc

PAGE PAGE 4 *适用于外商投资（两个以上投资者）有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 依据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第三条 公司名称： 公司（以下简称“公司”） 第四条 公司住所： 第五条 公司股东： 甲方： 注册国家（地区）/所属国别(地区)： 法定地址（住所）： 乙方： 注册国家（地区）/所属国别(地区)： 法定地址（住所）： （注：若有丙、丁?? 方，依此类推） 第六条 公司组织形式为有限公司。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。 第二章 公司经营范围 　　 第七条 公司经营范围（以登记机关依法核准为准）： 第三章 投资总额与注册资本 第八条：公司投资总额为 万元（币种，美元或人民币等），注册资本为 万（美元），其中 甲方认缴出资额为： 万元（币种），出资方式： 占注册资本的 %，缴付期限： 乙方认缴出资额为：万元（币种），出资方式： 占注册资本的 %，缴付期限： 投资者对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。 作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。 第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 *第九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依据《公司法》第三十七条行使职权。 第十条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 *第十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 *第十二条 股东按照实缴的出资比例分取红利。 *第十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。 定期会议应 个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。　　　　 *第十四条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 *第十五条 公司设董事会，成员为 人，由股东会选举产生。 董事任期 年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1人， 副董事长 人，由董事会全体成员过半数选举产生。 *第十六条 董事会依据《公司法》第四十六条行使职权。 　　*第十七条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效。 *第十八条 公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，任期 年，经理对董事会负责，并依据《公司法》第四十九条行使职权。 　　 第十九条 公司设监事会，成员由股东代表 人和职工代表 人组成（职工代表的比例不得低于三分之一），其中，股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工大会或者代表大会选举产生。 监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 　 *第二十一条 监事会依据《公司法》第五十三条行使职权。 *第二十二条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第五章 公司法定代表人 第二十三条 公司的 □董事长 □经理为公司的法定代表人。 第六章 期限、解散和清算 第二十四条 公司的营业期限为 年，从营业执照签发之日起计算。 第二十五条　公司在下列情况下解散： （一）公司章程规定的经营年限届满； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照《中华人民共和国公司法》第182条的规定予以解散。 第二十六条 公司因本章程第二十五条第（一）、（二）、（四）、（五）项而解散的，在解散事由出现之日