多元章程不设董事会设监事会范本.doc

PAGE PAGE 4 *适用于外商投资（两个以上投资者）有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 依据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第三条 公司名称： 公司（以下简称“公司”） 第四条 公司住所： 第五条 公司股东： 甲方： 注册国家（地区）/所属国别(地区)： 法定地址（住所）： 乙方： 注册国家（地区）/所属国别(地区)： 法定地址（住所）： （注：若有丙、丁?? 方，依此类推） 第六条 公司组织形式为有限公司。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。 第二章 公司经营范围 　　 第七条 公司经营范围（以登记机关依法核准为准）: 第三章 投资总额与注册资本 第八条：公司投资总额为 万元（币种，美元或人民币等），注册资本为 万（美元），其中 甲方认缴出资额为： 万元（币种），出资方式： 占注册资本的 %，缴付期限： 乙方认缴出资额为：万元（币种），出资方式： 占注册资本的 %，缴付期限： 投资者对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。 作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。 第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 *第九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依据《公司法》第三十七条行使职权。 第十条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 *第十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 *第十二条 股东按照实缴的出资比例分取红利。 *第十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。 定期会议应 个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。　　　　 *第十四条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 *第十五条 公司不设董事会，设一名执行董事，任期 年，由股东共同委派。 *第十六条 执行董事参照《公司法》第四十六条行使职权。 　　*第十七条 公司设经理1名，由执行董事聘任或者解聘，任期 年，经理对执行董事负责，并依据《公司法》第四十九条行使职权。 　　 第十八条 公司设监事会，成员由股东代表 人和职工代表 人组成（职工代表的比例不得低于三分之一），其中，股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工大会或者代表大会选举产生。 监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第十九条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 　 *第二十条 监事会依据《公司法》第五十三条行使职权。 *第二十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第五章 公司法定代表人 第二十二条 公司的□执行董事 □经理 为公司的法定代表人。 第六章 期限、解散和清算 第二十三条 公司的营业期限为 年，从营业执照签发之日起计算。 第二十四条　公司在下列情况下解散： （一）公司章程规定的经营年限届满； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照《中华人民共和国公司法》第182条的规定予以解散。 第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）、（二）、（四）、（五）项而解散的，在解散事由出现之日起15日内成立清算组，依法进行清算。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。公司清算后的剩余财产，按照股东的出资比例进行分配。 第七章 附 则 第二十六条 公司登记事项以公司登