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新天重组上市方案（第三稿） (完整版) 新天酒业重组上市方案 （第三稿） 北京新华信企业管理咨询有限公司 2020 年 12 月 3 日 北京 第 1 页第 1 页第 1 页 新天重组上市方案（第三稿） (完整版) 目 录 第一章 发行上市的有关政策3 第二章 本次公开发行上市的可行性分析4 一 、 公司自身条件4 二 、 申请发行上市的理由5 三 、 募集资金投向5 第三章 改制重组的总体方案5 一 、 改制方案6 二 、 发行规模9 三 、 定价10 四 、 筹资规模测算10 第四章 中介机构选择与费用估算11 第五章 发行上市总体工作安排12 第 2 页第 2 页第 2 页 新天重组上市方案（第三稿） (完整版) 第一章 发行上市的有关政策 《公司法》、《证券法》及《股票发行与交易管理暂行条例》等文 件，是目前发起人面向社会公开发行 A 股，募集设立股份有限公司 并上市适用的主要法律法规。其中核心精神如下： （一）股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司； （二）股票发行人的生产经营符合国家产业政策； （三）股票发行人近三年连续盈利，且净资产收益率最好高于 20% ； （四）本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定； （五）发行的普通股限于一种，同股同权； （六）注册资本不少于人民币 5000 万元，一般都在 7500 万元以 上； （七）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的 35%，且不低于 3000 万元； （八）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的 25% ，一般应大于 40% ，但不多于 65%； （九）股票发行人在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告 无虚假记载； （十）股票发行人申请发行前已经有资格券商辅导满一年； （十一）资产负债率低于 70%，无形资产在净资产中所占比例不 第 3 页第 3 页第 3 页 新天重组上市方案（第三稿） (完整版) 高于 20%； (十二)公司改制重组所涉及的资产、利润变动原则上不超过 30%， 超过 30%不超过 70%，需要经历一个完整的会计年度，超过 70%需要 经历三个完整的会计年度，才能提出上市申请； （十三）人员、资产、财务独立 第二章 本次公开发行上市的可行性分析 一 、公司自身条件 1、公司 98 年 8 月注册成立，99 年、2000 年连续两年盈利，净资产 收益率分别为 12%和 23% 。至 2002 年公开发行时，满足连续三 年盈利的要求； 2 、2001 年 6 月底，酒业公司净资产为 6760 万元，符合上市的基本 要求； 3、公司可于近期变更为股份有限公司并进入辅导期，至 2002 年申请 发行时可达到辅导期满一年的要求，在选择良好的改制重组的前 提下可不破坏公司连续经营记录； 4 、根据公司的战略规划，2003-2004 年，公司有昌吉（2 万吨）、阜 康（2 万吨）和焉吉（1 万吨）三个酒厂的投资建设。 第 4 页第 4 页第 4 页 新天重组上市方案（第三稿） (完整版) 二 、申请发行上市的理由 1、公司符合中国证监会关于发行上市的有关规定。 2 、发行上市可以推动公司建立完善、规范的经营管理机制，完善公 司治理结构，不断提高运作质量。 3、上市后股票价格的变动，会形