高级财务管理（南昌大学）.pdf

2009—2010学年第二学期 高级财务管理 南昌大学经管学院会计系 第一章 公司治理 Chapter1 Corporate Governance 第一章 公司治理 Corporate Governance 第一章 公司治理 Chapter1 Corporate Governance 主 要 内 容 • 公司治理概念及问题由来 • 公司治理的主要理论 • 公司治理的主要模式 • 我国公司治理模式的形成与发展 • 法律框架与监管环境 • 内部治理机制 • 外部治理机制 • 政府在公司治理中的角色 • 总结 第一章 公司治理 Chapter1 Corporate Governance 案例导读： 安然（Enron）公司案例分析 • 安然公司成立于1985年，以电力、天然气产品起 家，后来又扩展能源零售交易业务，并涉足高科 技宽频产业 • 运营范围遍及全球40多个国家，员工超过2.1万。 安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大 的电力交易商，2000年收入高达1010亿美元,股价 在2000年8月触及顶点90.56美元 • 连续4年戴上 《财富》杂志授予的“ 美国最具创新 精神的公司”桂冠，2000年《财富》世界500强排 名第7位，曾被哈佛商学院认为是旧经济向新经济 成功转变的典范 第一章 公司治理 Chapter1 Corporate Governance 安然事件的经过（1） • 2001年3月5日，《财富》杂志发表了一篇题为 《安然股价是否高估？》的文章，首次指出安 然财务有「黑箱」，质疑安然财务报表的真实 性 • 10月16日，安然公布第三季业绩突然宣布，该 公司第三季度亏损6.38亿美元，其净资产因受 到外部合伙关系影响而减少12亿美元。六天 后，美国证券交易委员会开始对安然展开调查 • 11月8日，安然宣布，在1997年到2000年间由 关联交易共虚报了五点五二亿美元的利润 第一章 公司治理 从安然事件看美国公司治理 Chapter1 Corporate Governance 存在的问题 • 股权结构的不合理性。安然公司同绝大部分美国 的上市公司一样股权结构高度分散，导致经理层 内部人控制 • 董事会缺乏独立性， 不勤勉尽责。安然公司与其 董事之间存在大量的除董事服务费(每人7.9万美 元)之外的利益关系，如与其个人拥有的其他公司 之间的关联交易、另有咨询服务合同以及向其任 职的科研机构捐赠等等 第一章 公司治理 Chapter1 Corporate Governance 从安然事件美国公司治理 • 高级管理人员缺乏诚信，为谋求个人私利忽视 公司利益，董事会监督不力。1999年，董事会 不顾职业道德，听从当时的董事会主席肯尼 思·莱和首席执行官杰夫·斯基林的建议，允许 当时的首席财务官安德鲁·法斯托暗地里建立私 人合作机构，非法转移公司财产。董事会和公 司高层完全忽视了对安德鲁·法斯托行为的监控 • 利用关联交易制造利润。安然公司的关联交易 方式风险性极高，大量账外经营业务形成了高 负债，大量债务集中暴露产生了公司信用危机 安然自已的资产负债表上只列了130亿美元， 而据分析，其负债总额可能高达400亿美元 第一章 公司治理 Chapter1 Corporate Governance 从安然事件美国公司治理 • 外部审计机构的问题与责任。安达信会计师既是 安然的审计师又是安然的财务顾问。安然公司