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（时间管理）公司解散后的终止时间 20XX年XX月峯年的企业咨询咸问经验.经过实战验证可以藩地执行的卓越萱理方案.值得您下载拥有 20XX年XX月 峯年的企业咨询咸问经验.经过实战验证可以藩地执行的卓越萱理方案.值得您下载拥有 公司解散后的终止时间一一制度困境和路径选择 来源：中国论文下载中心[11-06-2111:42:00] 作者：沈晖编辑：凌月仙仙 关键词：公司解散/公司注销/清算/公司终止 内容提要：公司解散后虽经清算且注销，公司清算不能了结全部债权债务， 仍有对关联主体利 益保护之必要，依我国对法人本质所采之法人实于说中的组织体说，法人清算且注销后仍有 作为组织体存于之价值，故其且不当然终止，于清算目的范围内仍应存续。无需规定公司注 销后的具体的存续期间。公司注销后涉及诉讼时，清算人可由法院指定。 壹、问题的缘起 依《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》），公司能够股东会特别决议解散公司。 于此情形，公司应依法进行清算。 理论上壹般认为，公司自清算结束且注销登记后终止。 《公 司登记管理条例》第四十五条规定，“经公司登记机关注销登记，公司终止。”依该条例第 四十四条，公司办理注销登记所需提交文件中包括清算方案，据此也可认为公司解散，待清 算结束后办理注销登记，公司即告终止。 然而，公司清算且注销后，仍可能因注销前所售产品或者所涉环境污染等问题而致他人多年 后受损。此类损害结果于公司注销多年后才发现或发生。公司注销后对受害人的救济问题， 凸显了认为公司清算结束且注销后即告终止的通行认识所面临的困境。 二、对“公司清算结束且办理注销后终止”的反思 1.工商登记和主体资格关系检讨 将注销工商登记作为公司终止的条件和标志之壹，无疑受到法人拟制说”的极大影响。 “法人拟制说”将法人视为法律所拟制，因此，应为其法律存于设置壹种法律机制，此种机 制于许多国家被界定为法人设立登记。从而，公司设立登记被认为是公司取得法人资格的壹 道必经程序［1］。相应的，公司法人资格的消灭也和注销登记相联系。 然而，法人拟制说因不符现代公司的需要，早已不再是壹种通说 ［2］。《中华人民共和国民法 通则》（以下简称《民法通则》）第三十六条规定：法人是具有民事权利能力和民事行为能 力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力， 从法人成立时产生，到法人终止时消灭。能够判定，我国《民法通则》关于法人本质，系采 法人实于说中的组织体说。该说从社会存于的组织体立论且以其社会价值而判断有无规定为 民事权利主体之必要，认为法人非社会的有机体，而是法律上的组织体。法人乃适于为权利 义务主体之法律上的组织体 ［3］。法人组织体说已成为现今通说。自然，根据该说，判断公司 何时终止，也应从确定公司是否仍有存于价值之判断入手，而非想当然地把公司终止和注销 公司登记相联系。公司即使清算结束且注销登记，其是否应予终止，应结合社会现实考察其 是否仍有存于价值后再作判断。 2.壹个美丽神话：公司可通过清算了结债权债务关系 认为公司清算结束且注销后终止的理由于于，通过清算程序可清理拟终止公司的财产，了结 其债权债务。然而，这壹理由似乎只是壹个美丽神话。 第壹，清算主体的主观因素。于清算中，债权应优位于股东的剩余财产分配权获得满足。 《公 司法》第壹百八十六条第壹款且未要求清算组必须采用直接通知债权人的方式，清算组亦可 采用公告通知方式。直接通知更能保证债权人及时知悉清算事宜而主张权利从而获得更多清 偿，同时，直接通知仍将增加通知费用。债权清偿和通知费用的增多将减少可供股东分配的 财产。依《公司法》第壹百八十四条，普通清算时，有限责任公司的清算组由股东组成，股 份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。作为清算组组成成员的股东，或 由股东选举的董事或确定的人选且无激励使债权人获得清偿，而使股东利益受损，其无激励 采取对债权人更有利的直接通知方式而倾向于采取公告通知方式。于信息爆炸的时代，债权 人通过阅读公告而知悉公司解散事实且申报债权而获得清偿只是壹种美好愿望而已。 第二，债权债务本身的性质和特点。合同债权债务于清算时尚有可能确定，壹些侵权之债则 因其本身性质于进行清算时很难发现，或于清算时侵权尚未发生，这就使清算程序很难真正 了结此类债权债务。即便通过立法强制性了结，也是以牺牲债权人利益为代价的，很难说明 其正当性。例如环境污染损害往往具有潜伏性，常有公司生产运营过程中因其污染行为致他 人损害而受害人多年后方才发现之情形，若于此期间，公司进行清算，自无可能对该侵权之 债予以清理。产品责任亦如此，产品售出后而产品致损行为发生前公司予以清算，也无可能 对未发生之侵权之债予以清理。之上情形均系因公司生产运营活动而致损害，依理公司自当