有限责任公司解散清算注销程序备课讲稿.pdf

__________________________________________________ 有限责任公司解散清算注销程序 一、公司解散清算主要法律依据 我国现行法律中关于有限公司解散清算的法律依据主要有： 1、《中华人民共和国民法通则》第四十七条规定：“企业法人解 散，应当成立清算组织，进行清算。企业法人被撤销、被宣告破产的， 应当由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组 织，进行清算。” 2、《最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若 干问题的意见（试行）》第五十九条规定： “企业法人解散或者被撤 销的，应当由其主管机关组织清算小组进行清算。企业法人被宣告破 产的，应当由人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织进行清 算。” 3、《中华人民共和国民法总则》第六十九条规定：“有下列情形 之一的，法人解散：（一）法人章程规定的存续期间届满或者法人章 程规定的其他解散事由出现；（二）法人的权力机构决议解散；（三） 因法人合并或者分立需要解散；（四）法人依法被吊销营业执照、登 记证书，被责令关闭或者被撤销；（五）法律规定的其他情形。” 第七十条规定：“法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算 义务人应当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构 收集于网络，如有侵权请联系管理员删除 __________________________________________________ 或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依 照其规定。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担 民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。” 4、《中华人民共和国公司法》第一百八十条至一百九十条规定， 公司应当在解散事由出现之日起十五 日内成立清算组，开始清算。 5、《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条至四十四条 规定，公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起十 日内 将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案公司清算组应 当自公司清算结束之日起三十 日内向原公司登记机关申请注销登记。 二、公司解散的原因 根据《公司法》一百八十条的规定，公司因下列原因解散： 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散 事由出现； 2、股东会或者股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、人民法院依照公司法第一百八十二条的规定子以解散。 三、公司解散清算的程序 收集于网络，如有侵权请联系管理员删除 __________________________________________________ （一）股东会作出解散决议 根据公司章程，股东会对公司解散作出决议，该决议必须经代表 三分之二以上表决权的股东通过。 （二）成立清算组并办理备案 公司应当自作出解散决定之日起十五 日内成立清算组，开始清算。 清算组由有限责任公司的股东组成。清算组应当自成立之日起十 日内 将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。清算组在清 算期间行使下列职权： 1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2、通知、公告债权人； 3、处理与清算有关的公司未了结的业务； 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5、清理债权、债务； 6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表公司参与民事诉讼活动。 （三）通知、公告债权人 清算组应自成立之日起十 日内书面通知债权人，并于六十 日内在 工商局认可的报刊上刊登清算公告。通知和公告内容应包括公司名称、 住所、法定代表人、注册号、注销原因、清算组人员及工作地址、申 收集于网络，如有侵权请联系管理员删除 __________________________________________________ 报债权的期限、地点和注意事项等