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对赌协议常见的 20 个条款 对赌协议常见的 20 个条款 2016-07-20 2016-07-20 赢 昇* 击菇常.轻熔关玄 赢 昇*0 击菇常.轻熔关玄 0 作为舶来品”对赌在引进中国后，却已然变味。企业方处于相对弱势地位，签 作为舶来品”对赌在引进中国后，却已然变味。企业方处于相对弱势地位，签 订不平等条约”于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。 订不平等条约”于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。 当你与 PE、VC 签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则 当你与 PE、VC 签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则 一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。以下为你总结对赌协议中常见的 18 种条 一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。以下为你总结对赌协议中常见的 18 种条 a a 款。财务业绩 款。财务业绩 这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业 这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业 绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为 保障，通 绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为 保障，通 常是以 净利润”作为对赌标的。某家去年 5 月撤回上市申请的公司 A， 在 2011年年初引 常是以 净利润”作为对赌标的。某家去年 5 月撤回上市申请的公司 A， 在 2011年年初引 入 PE 机构签订协议时，大股东承诺 2011年净利润不低于 5500 万元，且 2012 年和 2013 年 入 PE 机构签订协议时，大股东承诺 2011年净利润不低于 5500 万元，且 2012 年和 2013 年 度净利润同比增长率均达到 25%以上。结果，由于 度净利润同比增长率均达到 25%以上。结果，由于 A 公司在 2011年底向证监会提交上市申请，PE 机构在 2011年 11 月就以A 公 司预测 2011 A 公司在 2011年底向证监会提交上市申请，PE 机构在 2011年 11 月就以A 公 司预测 2011 年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。另一家日前刚拿 到发行批文的公司 B,曾 年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。另一家日前刚拿 到发行批文的公司 B,曾 于 2008 年引进 PE 机构，承诺 2008-2010年净利润分 别达到 4200 万元、5800 万元和 8000 于 2008 年引进 PE 机构，承诺 2008-2010年净利润分 别达到 4200 万元、5800 万元和 8000 万元。最终，B 公司 2009 年和 2010 年 万元。最终，B 公司 2009 年和 2010 年 归属母公司股东净利润仅 1680 万元、3600 万元。业绩赔偿的方式通常有两种, 归属母公司股东净利润仅 1680 万元、3600 万元。业绩赔偿的方式通常有两种, 一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。 一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。 业绩赔偿公式 业绩赔偿公式 年度补偿款金额 投资方投资总额 X （1-公司 T1 年度实际净利润/公司 T1 年 ”年度补偿款金额 投资方投资总额 X （1-公司 T1 年度实际净利润/公司 T1 年 ” 度承诺净利润）T2 年度补偿款金额 （投资方投资总额-投资方 T1 年度已实际获 得的补偿款 度承诺净利润）T2 年度补偿款金额 （投资方投资总额-投资方 T1 年度已实际获 得的补偿款 金额） 〔 1-公司 T2 年度实际净利润/公司 T1年度实际净利润 1+公 司承诺 T2 年度同比 金额） 〔 1-公司 T2 年度实际净利润/公司 T1年度实际净利润 1+公 司承诺 T2 年度同比 X X X X 增长率