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ROUND TABLE ROUND TABLE 对赌协议 ：天使还是邪魔 对赌协议 ：天使还是邪魔 话题背景 ： 话题背景 ： 从当年的蒙牛崛起、太子奶败落，到目前备受争议的京东商城、如今不对赌依然 “后悔”的俏江南餐饮，在企业谋求高速增长时期面临 从当年的蒙牛崛起、太子奶败落，到目前备受争议的京东商城、如今不对赌依然 “后悔”的俏江南餐饮，在企业谋求高速增长时期面临 融资方式抉择时，对赌协议早已经成为让其既爱又怕的高频词汇。其实，作为在企业与投资人之间建立的一种估值调整机制，对赌协议这一 融资方式抉择时，对赌协议早已经成为让其既爱又怕的高频词汇。其实，作为在企业与投资人之间建立的一种估值调整机制，对赌协议这一 金融工具被国际投行和投资机构广泛采用。不过从目前国内的情况来看，这更像是外部成熟的投资方擅长的财金游戏，企业实际控制人输掉 金融工具被国际投行和投资机构广泛采用。不过从目前国内的情况来看，这更像是外部成熟的投资方擅长的财金游戏，企业实际控制人输掉 对赌的占了多数。另一方面，内地法律体系中对于对赌协议虽无禁止性规定，但由于涉及控制权稳定、清晰等问题，对赌条款往往成为企业 对赌的占了多数。另一方面，内地法律体系中对于对赌协议虽无禁止性规定，但由于涉及控制权稳定、清晰等问题，对赌条款往往成为企业 IPO 的拦路虎，或给相关利益人带来重大风险隐患。对赌协议究竟是能对投资方和被投资方进行双向激励、谋求共赢的 “天使”，还是激发企 IPO 的拦路虎，或给相关利益人带来重大风险隐患。对赌协议究竟是能对投资方和被投资方进行双向激励、谋求共赢的 “天使”，还是激发企 业控制人铤而走险的 “邪魔”？企业若选择对赌协议进行融资安排，应该怎么做才能与外部专业投资者互利双赢？ 业控制人铤而走险的 “邪魔”？企业若选择对赌协议进行融资安排，应该怎么做才能与外部专业投资者互利双赢？ 主持人 ： 主持人 ： 本刊记者 许艺峰 本刊记者 许艺峰 讨论嘉宾 ： 讨论嘉宾 ： 饶育蕾 / 中南大学商学院教授、博导 洪清华 / 驴妈妈旅游网创始人、董事长 饶育蕾 / 中南大学商学院教授、博导 洪清华 / 驴妈妈旅游网创始人、董事长 郑磊 / 招银国际投资管理有限公司联席董事 何志聪/ 上海荣正投资咨询有限公司合伙人、高级副总裁 郑磊 / 招银国际投资管理有限公司联席董事 何志聪/ 上海荣正投资咨询有限公司合伙人、高级副总裁 董事会 028 董事会 028 董事圆桌 Round Table 董事圆桌 Round Table “戒毒”对赌协议 “戒毒”对赌协议 投资方提出并坚持签署对赌条款，这种自我保护机制设计本身就意味着双方的估值存在差 投资方提出并坚持签署对赌条款，这种自我保护机制设计本身就意味着双方的估值存在差 异，这一信号应引起企业决策者的高 重视，它可能意味着企业需要以一定的方式收敛， 异，这一信号应引起企业决策者的高 重视，它可能意味着企业需要以一定的方式收敛， 而不是不惜代价地继续融资扩张 而不是不惜代价地继续融资扩张 文 / 饶育蕾 文 / 饶育蕾 近年来，对赌协议作为一种创新金融工具被引入我国， 近年来，对