民法解释方法在_中福实业公司担保案_中的运用.docxVIP

法学家 年第 期 法 学争鸣 与 评 论 〕 又 民法解释方法在 “ 中福实业公司 担保案 ” 中的运用 高圣平 了 院 〔摘 要」 福实业公司 担 保案 表 明 高 民法 对 公 司对 外担 保的 司法 态度 备受实务界 中 最 人 了该 的当 目 种民法 和理 论界 的关注 本 文 考察 案 所 涉及 然 解释 扩张 解释 的 解释 与利 益 衡 量 解释等多 解 本文作者认为 不能得 出该案所 涉担保行为无效之结论 释方 法 基于上述解释方 法 关键词 法律解释 当然解释 扩张解释 目的解释 利益衡量解释 最高人民法院 中福实业公司担保案 题进行了相关报道 ① 许多专业报刊亦纷纷载文展 在《中 国民商审判 》 年第 卷上发表后 立即引起了 开讨论 该案的判决理由显示 它涉及到多种 民法 实务 界和 理论界 的 高度关 注 经 时 报 以 “ 最 解释 方 法 文拟 就其解 释 方 法运用 的 妥当性问 题 《财 》 本 高法院一本新书危及银行 亿资产的安全 为 略陈管见 以求教于同仁 案情与裁判要 旨② 年 月 中国福建国际经济技术合作公 经公司章程规定或者股东大会在知情 的情况下批 司 以下简称中福公司 与中国工商银行福州市闽 准 不得同本公司订立合同或者进行交易 不得 都支行 以下简称闽都支行 的前身中国工商银行 以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供 福州市分行第二营业部签订两份 《人民币短期借款 担保 闽都支行在与中福公司商谈担保事项时 万元 贷款到期后 中 曾收到中福公司提交的包含有中福实业公司公司章 合同》约定借款金额 福公司未能偿还 年 月 日 营业部与中 程等文件 尽管如此 九州公司和 中福实业公司负 贷款由中 福公司签订一份《还款协议书 》 约定 责人均在协议上签名并加盖单位公章 因中福公 福公司分期归还 福建九州集团股份有限公司 以 九州公司和 中福实业公司的董事长均为赵裕昌 司 下简称九州公司 与福建省中福实业股份有限公司 一人 所以 《还款协议书》上代表债务人以及两家 以下简称中福实业公司 作为连带责任保证人提 保证人签字的均是赵裕昌 性廷旧 年 请求判 供担保 月 闽都支行向法 院起诉 中福实业公司属于上市企业 中福公司是中福 中福实业公 令中福公司偿还所欠贷款本金和利息 实业公司控股股东 中福实业公司在提供担保时有 中福实业公 司则辩 司和九州公 司承担连带责任 条第 中福实业公司董事会关于提供担保的决议文件 但 称 公司的保证行为违反 公司法 》第 中福实业公司的公司章程第 条规定 除 款及第 条第 款的规定 董事 应属无效 中国人民大学法学院博士后流动站研究人员 中国人民大学商学院讲师 本文系作者提交 “ 判例研究与法学方法论 ” 国际研讨会的 论文 尹飞博士 学兄朱庆育博士 梅夏英博士 程啸博士 傅弯博士对本文的批评 减少了不少纸漏 特此致谢 以刃 ① 《财经时报 年 月 日 》 《中国民商审判 以犯 年第 ② 参见曹士兵 《公司为其股东提供担保的法律效力分析》载奚晓明主编 卷 》 法律出版社 以犯 年 版 第 只一 肠 页 。 一 一 中福实业 龙聋 中的 戈尾 民法解释方法在 司执保案 用 一审裁 判 结果是 各 方 当事人自愿 签 还 款 业公 司 对董事 的 无效行 为 应当承担 过 错责 任 关 于 订《 应确认 《公司法 》第 条第 款得否适用问题 最高人民 协议书》及《保证合同书》 不违反法律 有效 中福公司偿还闽都支行贷款本金及利息 中 法院认为 法律既 已明文禁止董事以公司财产为股 福实业公司 九州公司对中福公司的还款义务承担 东提供担保 则董事在 以公司财产为股东提供担保 连带责任 对于 中福实业公司的答辩 一审法院认 问题上无决定权 在法律对董事会无相应授权规 为 因本案的保证系经董事会研究的公司行为 而 董 定 公司章程或股东大会对董事会亦无授权时 《公司法 》第 条的规范对象主要 是公 司 内 事会也必然因法律对各个董事的禁止性规定 而无 部董事 经理的行为 故无上述规范的适用余地 权作出以公司财产对股东提供担保的决定 因此 《公司法 》第 条第 款的禁止性规定既针对公司 终审判决时 最高人民法院改判保证合同无 效 中福实业公司向债权人承担债务人中福公司不 董事 也针对公司董事会 这符合我国公司法规范 理由是 第 公司关联交易 限制大股东操纵公司并防止损害中 能清偿债务部分二分之一的赔偿责任 一 《公司法 》第 条第 款对公司董事 经理以 小股东利益的立法宗旨 对于法律的禁止性规定 本公司财产为股东提供担保作了禁止性规定 中福 任何人均不得以不知法律有规定或宣称对法律有不 业 司的 司 程 司 经 司 而 于 福 司 上 实 公