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房地产项目融资文件分析 （一）项目融资文件 基本文件 项目贷款人和他们的律师不仅要认真起草贷款和担保文件， 还应认真 对待物权凭证（ document of tit1e ），以及贷款人与项目发起人或其它 有关方签署的合同。这些文件很 可能在申请融资前就存在， 它们是项目的基础。 下页的检查表 4 列举 了有关文件。 在检查基本文件时， 贷款人应特别注意： 消极保证条款将影响项目资 产和现金流量， 而项目资产和现金流量是贷款的担保和还款来源； 建 设和销售合同很可能包含限制转让的条款； 建设或运营合同要求由承 包商或运营公司投保， 其后果是项目发起人将不能把保险或保险权益 作为担保或将其它直接收益提供给贷款人； 其它融资文件中的交叉违 约、消极保证和平等条款（ pari passu）阻碍了形成以贷款人为受益人 的资产担保／抵押；□ 项目收入或项目发起人的收入或资产的变化 情况；□ 抵扣（ set 一 off ）权可能导致借款人的其它与本项目无关 的项目的失败损害本贷款项目的价值； □ 先买权， 一致同意的要求， 或者合资方要求平等（ pari passu）担保／抵押权利；□ 按照贷款文 件，借款人被认为违约时， 由于借款人没能满足现金需要 （cash calls） 或为放弃成本（ abandonment costs）提供担保，或未能运用其它结束 权 （termination options），借款人权利的丧失或减少； □ “不可抗力” 条款免除了一个或几个参与方的履约责任；□ 必威体育官网网址条款限制传播有 关项目发起人和项目本身的消息； □ 强制放弃或接管条款 （“take 一 out”provision）要求当合资方都希望放弃该项目时， 其中他们当中的 一个应承担其余合资方的责任；□ 对特许和任何附加条件（包括对 转让的任何限制）的满期和撤销条款。 检查表 4 项目文件 以下是可能涉及的项目文件： □ 各项政府特许、批准文件； □ 关于土地有权（包括获得必要的地表和浅海的所有权）的文件； □ 项目发起人之间的合资文件； □ 股东协议； □ 项目公司的组织文件； □ 项目管理文件和技术顾问合同； □ 项目建设文件和分包合同； □ 承包商和分包商的履约保函和预付款保函； □ 其它保证因素，如销售合同规定的责任； □ 项目的各种保险文件； □ 供货合同一或是通常的商务合同，或是“或供或付” （supp1y or pay），或收费合同； □ 销售合同一或者是通常的商务合同，或者按照购买（ off 一 take）， 或“或取或付”，（rake or pay），或“且取且付” （take and pay）合同； □ 使用（ throughput）合同； □ 技术和运营许可证； □ 计划部门和环境部门的批准书； □ 基本设施供应合同一电力、燃气、水； □ 精炼合同（当产品需精炼后才能售往市场时） ，运输合同； □ 项目发起人的其它融资合同 在某些情况下， 如果项目文件的某些规定不利于贷款人保护自己的利 益、不利于保证项目不被放弃（项目文件中规定的情况除外） ，贷款 人也许应该坚持修改项目文件， 或者使有关方面取消这些规定。