中小型企业股份合作制改造程序.docx

中小型企业股份合作制改造程序 一、 建立股份合作制改造工作小组或类似组织 组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需手续，处理改制过程中岀现的各种问题，及时解 决改制中遇到的困难。该工作小组一般由原国有中小企业的经营管理负责人、工会组织负责人、财务管理 负责人、职工代表以及厂办负责人等共同组成。改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制成功、 新的企业内部组织结构建立起来后，其使命即告结束，应宣布解散。 二、 提岀改制申请报告和可行性方案 女口果改制工作小组认为国有中小企业符合股份合作制改造的条件，可以向有关主管公司提出申请报告 和可行性方案。改制申请报告主要有以下内容：股份合作制改制的目的、改制的形式、改制的途径和方法 等。股份合作制改造的可行性方案的主要内容为： 国有中小企业现状、改制的宗旨、股权构成（股权结构） 股份合作制改制后的效益预测、企业发展规划、措施以及改制的具体实施步骤。向主管公司递交申请报告 和可行性方案后，经主管公司同意报主管部门，区县企业报区县体改委（以下统称“主管部门”）。 三、 清查企业资产，预测岀资额 国有中小企业改制前应当进行资产清理，查明并确认企业的实有资产，主要内容是：流动资产（货币 资金、各项应收款、存货、短期投资、待处理流动资产以及一年内到期的长期债券等）、固定资产（原值、 净值折旧额等以及在用、岀租、未使用、不需用、封存和其他固定资产）、长期投资（如股票投资、债券 投资以及其他长期投资）以及无形资产（如专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特许经营 权）、递延资产、在建工程等，为资产评估和核查、验收并最终形成评估报告作好准备。同时资产清查也 是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结构的依据和基础。根据企业资产的清查评估结果，预测企 业职工应当岀资的数额，如资产置换所需资金数额、职工入股数额等，以供职工参考。股权结构的设计， 应当充分考虑到企业职工的心理和资金承受能力，不宜过高或过低。过高的话，职工的实际能力承受不起； 过低的话，职工可能产生不信任情绪。因此应当综合考虑各种情况，实事求是地作岀股权结构的预测和设 计。 四、 办理资产评估立项登记 改制工作小组的申请报告和可行性报告经过主管部门初审，获得该公司同意进行企业资产评估的批文 后，改制工作小组应当向市（区、县）国有资产办公室评估中心申请办理资产评估立项登记，并委托具备 法定资格的资产评估机构进行资产评估。资产评估机构经过科学、客观的资产评估，应当提交资产评估报 告，经该评估机构的两名以上工作人员签名盖章，并送改制企业和主管部门认可盖章。 五、 确认置换方式，核定置换额 国有中小企业根据资产评估报告，决定如何进行资产置换，即究竟是采取整体买断的方式，还是采取 保留股权的方式。如果采取整体买断的方式，则应当精确计算出置换数额；如果采取保留股权的方式，则 应当确认保留股权的比例。确定置换方式之后，改制工作小组应当向主管部门提交置换国有资产的请示报 告，并附委托评估机构岀具的置换国有资产签证报告。置换国有资产的请示报告的主要内容有：资产评估 机构的评估报告的结果；国有资产置换数额（包括企业改制前离、退休职工医疗费的具体数额、因各种原 因如对于支农职工、非因工死亡职工的遗属人员等人员，企业应当支岀的补贴数额、改制前因长期疾病列 入编外的职工的补助数额以及安置富余职工的补偿费用等）；资产置换方式；置换资金来源及其比例；资 产置换目的等。 国有资产置换是国有中小企业股份合作制改造的重要方式，是实现企业产权转换的关键环节。资产置 换即由企业职工出资购买经过评估的国有资产，实现产权重构。对于规模不大、资产数量比较小、而且职 工愿意岀资购买的国有企业，可以实行国有资产全部置换的方法；对于企业人均资产量比较大，难以进行 资产全部置换的国有企业，可以通过将国有企业转为股权，作为国家投资部分，或者由股份合作制企业将 国有资产借入使用，办理相应的手续，并依法向国家交纳资产占用费；对于资不抵债、或者资债相抵为零 的国有企业，可以实行零置换，即将国有资产无偿转由股份合作制企业所有，并由该企业负责原国有企业 的债务清偿。至于原国有企业占用的国有土地，可以通过国有土地使用权出让、国有土地租赁以及国有土 地使用权入股等方式，继续由改制后的股份合作制企业占有使用，并在土地管理部门办理新的土地使用权 证明。 六、 制定改制文件 改制工作小组应当根据相关法律、行政法规、地方性法规、部门规章、地方性规章的要求和市（区、 县）国有资产管理办公室的《企业改制股份合作制整体资产评估价值的通知》以及《改制企业置换国有资 产的批复》等批文，制订和修改《股份合作制企业章程（草案）》、《股份合作制企业内部股权证管理规 定（草案）》等企业文件。 七、 召开职工大会 国有中小企