上市公司并购重组的法律实务.ppt

2021/2/7 * 2、协议收购上市公司母公司 ★凯雷收购徐工案 ◆根据2005年10月25日双方在南京草签的收购协议,凯雷将以20多亿元人民币的价格收购徐工机械集团85%的股权。 ◆2006年7月17日至19日,商务部召集所有与凯雷徐工并购案相关的单位,分批征求意见并详细询问细节问题,进行听证。 ◆2006年10月16日,凯雷和徐工重新签订收购协议,凯雷收购的股权比例降至50%,收购总价为18亿元人民币,单位价格明显上升。 ◆ 2007年3月15日,凯雷和徐工新协议签订,收购的比例降低到45%,剩余股权全由徐州国资委持有,单位价格比第一次修改再次上升11%。 ◆2008年 7月23日,徐工机械集团和凯雷联合发表声明表示,“双方决定不再就合资进行合作,徐工将独立进行重组”,因涉及国家安全问题,凯雷收购徐工正式宣布失败。 2021/2/7 * 3、协议收购＋定向增发＋部分要约收购 ★法国SEB收购苏泊尔案 2006年8月16日,苏泊尔（002032）公告,其已经和来自法国的巨头SEB集团达成战略投资框架协议。SEB收购苏泊尔控股权计划分三步完成: ◆第一步:协议收购 SEB协议受让苏泊尔集团持有的苏泊尔股份1710.33万股、苏增福持有的苏泊尔股份746.68万股、苏显泽持有的苏泊尔股份75万股,合计约2532万股,占苏泊尔现有总股本的14.38%。 ◆第二步:定向增发 苏泊尔向SEB全资子公司定向增发4000万股股份,增发后苏泊尔的总股本增加到21602万股,SEB将持有苏泊尔股份6532万股,占增发后苏泊尔总股本的30.24%。 ◆第三步:部分要约收购 鉴于SEB对苏泊尔持股比例触发要约收购义务,SEB将向苏泊尔所有股东发出收购所持有的部分股份的要约,部分要约收购数量为6645万股股份;如部分要约收购全部完成,SEB届时将持有苏泊尔13177万股,占苏泊尔总股本的61%,成为苏泊尔控股股东。 2021/2/7 * ◆2006年8月28日,爱仕达、双喜、顺发等六家企业在北京联合签署《紧急声明》,反对法国SEB集团绝对控股苏泊尔。 为此,商务部先后向中国五金制品行业协会、中国轻工业联合会征求意见。随后,商务部对“苏泊尔并购案”进行调查,这也是我国历史上反垄断审查听证制度后的第一个并购案例。 ◆ 2007年1月23日,商务部就该案召开了非公开的反垄断听证会,也开了历史先河。 ◆2007年4月11日,苏泊尔收到国商务部下发原则同意批复。 ◆2007年8月24日,苏泊尔向SEB发行4,000万股股票的非公开发行方案正式获得中国证券监督管理委员会核准。 ★同时,苏泊尔（002032）公告了与SEB战略投资协议框架中部分条款的变动。由于苏泊尔集团在股改中承诺,2010年8月8日之前,持股不低于30％。因此苏泊尔集团持有的股权将不用于接受SEB发出的要约收购。 ★苏泊尔于2007年12月27日公告称,SEB国际股份有限公司以部分要约方式收购苏泊尔股份的要约已于2007年12月20日15:00时届满,股份过户相关手续已办理完毕。 2021/2/7 * ★本次收购完成后,苏泊尔总股本保持不变,为21,602万股,其中SEB持有113,928,948股,占总股本的52.74;社会公众持有11.20%的股份,低于25％,按照有关规定,苏泊尔股权分布不符合上市条件。 ★解决方案:公司以2007 年12 月31日的总股本21602 万股为基数,以资本公积金转增股本的方式,向全体股东每10 股转增10 股,转增后公司总股本增加到43204 万股。 ★2008年3月28日,上述计划实施完成,苏泊尔总股本上升为43,204 万股,超过4 亿股, 苏泊尔现有股东持股比例没有发生变化,社会公众持有的股份占苏泊尔总股本的比例为11.20%,超过10%,苏泊尔股权分布将具备上市条件。 ★ 2008年3月28日,苏泊尔股票复牌,标志着最为复杂的外资收购境内上市公司案例圆满成功。 2021/2/7 * 4、破产重整＋股权分置改革＋重大资产重组 香港新世界收购ST星美案例 ★ 2008 年4 月22 日,重庆三中院批准了ST星美的破产重整计划。在破产重整计划中: （1）香港新世界控制的上海鑫以实业公司拟提供现金代上市公司向选择现金受偿的债权人偿还债务,并获得对上市公司的债权,完成星美联合的债务重组。 （2）鑫以实业的关联方新世界中国房产公司在破产重整重整计划批准后,通过定向增发向星美联合注入具有盈利