股份的发行与转让.doc

公司法一 一.我国现行企业（洗）体糸 企业类型 治理结构治理规则 内资企业 外商 投资企业 现 代 企 业 有限 公司 一般（2—10人） 法人 特殊 （1人） 国有独资公司 外资企业 发起设立 股份 公司 募集 设立 上市公司 非上市公司 法人 普通合伙 有限合伙（地方性立法） 非法人 城镇集体 。丿为也费企业 传统企业 集体企业 私营企业 乡村集体 合合资企业（股权型） 营I合作企业（契约型） 外资企业 非法人 冶会会东事事股董监 董事会 联合管理 章程 协议 不定 法人 不定 不定 二、公司历史沿革 (-)萌茅时期 ■萌芽时期(中世纪到15世纪中叶) P背景：意大利及其他地中海沿岸的商业城市空前 繁荣的商业及发达的水上交通是其诱因与条件。 典型的组织形式是： ?康枚达commendao资本所有者不参加历险，将资本托付给船舶所有者或其他人，由其经营管 理。 ■ 2?索塞特societaso由经营者拥有代理权，资本所 有者负无限责任。 公司出现的原因 ■仁分担风险的需要。海上贸易需巨额资本，承担巨大风 险，导致多人共同投资、船舶共有、风险共担、利润共享 的合伙或合营公司大量出现。 A 2?共同经营的需要。繁荣的商业造就了许多个体商人，他 们将商号传给众多子女，为将商号继续下去，需要众多子 女共同经营（类似股东）。 』3■战争的需要。由于战争需要，政府与一些营利组织签订 了大量合同，允许他们以出售类似现在的股票的形式筹集 为履行政府合同所需的资金。 ■ 4?规避限制。们76年亚力山大三世禁止发放高利贷，放款 人为掩盖身份采取团体名义成立组织来达到营利目的，如 圣而治银行，是类似股份公司。 萌茅时期衣司的特征 ■具有明显的原始性，表现为: ■—没有明确的法律规范； ■—组织合伙性浓厚、不稳定; ■ 一投资短期性； ] ■—规模局限性； ■—责任无限性； ■—数量有限（自发、政府限制所致） ■背景：欧洲经济制度由封建主义向资本注 义过渡，经济空前繁荣，以大生产为特征 的产业革命促进了公司的飞速发展。 ■公司得到长足发展，表现为: 11＞开始有了公司法律规范 —17世纪上半叶，英国詹姆士一世首次确认“公司”为独立法人； —1673年，法国颁布商事条例，确认家族营业团体为公司制度; —1826年英国从法律上认可股份银行； —1862年，英国颁布股份公司法。 —1870年, —1870年, 〈法国商法典〉对公司有了规定; 2.各类公司组织纷纷设立 —1600年，英国皇家特许成立“东印度公司”，主要与中国和印度进行 掠夺性贸易，首次募集航海资本3万英镑，股东101人，定期分红，不 退还股本，利润率达500%—1500% ； J -1602年，经特许由经营马来群岛的几家公司合并成立荷兰东印度公 司，这是首家永久性股份公司，1610年在其投资公告中首次使用“股 份”、“股东”概念，根据宪法制订选举办法，由出资5000基尔特以上的 股东召集股东会等，1612年公司股票在股票交易所公开出售，成为股 份有限公司的先驱。 ■这=时期英国发展很快，为殖民扩张而成立了许多公司进 行原始资本积累，公司具有很大的垄断权，成为血腥原始 积累的帮凶。 3.股份集资成为主流，投资倾向长期化 股本倾 依法经 但一般1657年以后，新型公司开始出现，组织比较稳定, 向长期投资，姑息定期发放，出现股票出售市场, 营，所有权与经营权已有分离，只领息不退股等, 仍需特许。 股本倾 依法经 但一般 ■ 4.公司在金融、运输业得到长足发展 ■经济繁荣使资金来源、市场扩大成为迫切需要，催生了金融业与 运输业，这两个行业均需巨额启动资本，个人力量难成其事，利 用学份集资得以大行其道。 ■金融业。 J -1694年，英格兰银行以股份募集的方式成立，这是世界上最早 的国家银行，到19世纪末，英国的银行基本上都是股份银行了。 -—1790年合众美国银行以股份募集方式成立，这是美国第一家 国家银行，当时发股25000股，每股400美元，其中4/5为私人资 本。 ■运输业 ■马克思说过，假如必须等待积累使某些单个资本增长到能够修建 铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路，但是集中通 过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。 一18世纪70年代到19世纪20年代，英国通过股份公司修建运河 2200公里； —1828-1842年，美国通叫淞苛醪建铁路2800公里。 （二丿近代公司的的发畏 ■ 5.公司规模、数量大大增加 ■规模： —1873年波士顿纺织制造公司成立时，股金30万美元, 20年后股本增长到100万美元； ■—1902年，美国钢铁公司成立时，股金达到14亿美元。 ■数量： —1863年英国新登记的有限公喝达348家； —1883年英国新登记的有限公司达1600家。