股份有限公司整体变更项目立项申报建议书.doc

审核通过，存档整理。 受控资料，禁止外传 TOC \o 1-5 \h \z 一、 XX公司基:本f青况 2 二、 XX股份发起人简介 5 三、 变更设立XX股份的必要性 6 四、 变更设立XX股份的可行性 7 五、 设立XX股份的原则和方案 9 六、 拟设立的XX股份基木情况 10 七、 XX股份组织规划 11 八、 XX股份发展规划 12 九、 风险因素及对策 13 十、结论 13 一、XX公司基本情况 （-）公司概况及业务概况 XX公司成立于……，H前注册资本人民币……万元，法定代表人……，注 册地址为 ，经营范围为 XX公司是……■业地位、荣誉等） （-）XX公司历史沿革 1、 2、 3、 （设立、历次变更情况） （三）财务状况 最近三年及一期，XX公司业绩持续增长，2004年—2006年，主营业务收入 由……万元增长至……万元，净利润由……万元增长至……万元，2007年上半 年主营业务收入……万冗，净利润……万元。XX公司最近三年及一期的主要财 务数据如下: 1、利润表主要数据 单位：万元 项目 2007年上半年 2006年度 2005年度 2004年度 主营业务收入 营业利润 利润总额 净利润 2、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005 年 12 月 31 LI 2004年12月31 |丨 流动资产 固定资产 总资产 流动负债 长期负债  负债总额 所有者权 益合计 3、现金流量表主要数据 单位：力?元 项目 2007年上半年 2006年度 2005年度 2004年度 经营活动产生的净现金流 投资活动产生的净现金流 筹资活动产生的净现金流 现金及现金等价物净增加额 4、主要财务指标 单位：力?元 项目 2007年上半年 2006年度 2005年度 2004年度 资产负债率 基木每股收益（元/股）  净资产收益率 每股净资产（元） 流动比率 速动比率 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 注：上述2006年、2007上半年财务数据经信……审核。 二、XX股份发起人简介 根据A、B、C、D于2007年9刀【】日签署的《发起人协议》，上述四家 公司拟共同发起设立XX股份有限公司，各发起人基本情况如下： (-)A （二）B （三）C （四）D 三、变更设立XX股份的必要性 （一）完善公司治理结构，规范公司管理体制 近年来公司经营规模和业务范围不断发展壮大，现有管理模式已经难以适应 公司长期发展的需要，通过对公司进行股份制改制，可进一步明晰产权关系，促 进企业投资主体多元化，创造有利于现代公司治理结构形成的制度基础。同吋， 通过建立健全各项制度，可形成有效的决策机制、激励机制和监督约束机制，充 分发挥董事会制度，并理顺股东会、董事会、监事会和经理层的职责。通过变更 设立为股份有限公司，公司内部的监督、制衡机制将更加完善，这对于规范公司 经营管理行为、提高公司管理效率、增强公司综合竞争力具有重要意义。随着公 司变更为股份公司并上市，经营者的业绩直接将由市场直接加以评价，通过竞争 机制和激励机制可使经营者与所有者的H标趋于一致，有利于实现公司价值的最 大化，促进公司快速、健康发展。 （二）为公开发行股票并上市奠定基础，促进融资渠道向资本市场拓展 为适应经营规模不断扩大和快速发展的需要，公司需要改变H前单一的间接 融资格局，通过公司上市进入资本市场进行直接融资对于拓宽公司融资渠道、进 一步降低资产负债率，以及防范债权融资风险具有重要作用。而变更为股份有限 公司是中请公开发行股票并上市的首要前提。 公司股份的价值将提升，实现国有资产的保值、增资 作为国有投资控股公司，公司肩负着国有资产保值、增值的重大责任。公司 现拟变更设立为股份有限公司，并争取在2008年实现公开发行上市。上市后股 权流动性将显著提高，国有股权将成为具有较高投资价值的流通股权，依据股票 市场价值计算的股权价值将会稳步上升，有可能人人超过原来以每股净资产衡量 的股权价值。从这个意义上看，变更设立股份公司并实现上市将有利于提升公司 股权价值，并促进国有资产保值、增资。 四、变更设立XX股份的可行性 (-)设立XX股份的合法性 1、设立XX股份符合法律的实体性规定 XX公司是依法设立的有限责任公司，其历史沿革过程屮历次增资、股权转 让、股权划转均符合法律、法规的札I关规定。各发起人过去三年无重大违法、违 规行为，其法人营业执照、正在履行的合同、协议不存在影响设立股份有限公司 的法律障碍。拟设立的股份有限公司股本规模、股东人数、机构设置等符合相关 法律、法规的规定。公司资产、业务、人员、财务、机构能够同股东单位分开， 具备独立经营的能力。公司主营业务突出，盈利能力较强，具备持续经营的能力。 XX公司整体变更为股