配套课件 《风险投资学》--王斌.ppt

14.1.1交易结构设计概念 交易结构（Deal Structure）是指在投资交易中，投资者与证券发行人就双方在投资后所拥有的权利以及需要履行的义务所达成的合同条款。 交易结构设计是指确定这些合同条款的过程。 交易结构设计的目的是明确风险投资家与创业者之间的权利和义务，并对风险投资家与创业者之间的利益和风险进行合理的配置。 14.1交易结构设计概述 * 协调利益关系 通过交易结构结构设计可以对交易双方的利益进行调节，减少潜在的利益冲突，实现激励相容。 减少委托代理问题 早期阶段的创业企业具有严重的信息不对称，并有可能会引发道德风险。投资者可以通过交易结构的设计减少这种委托代理问题。 提供足够的回报 通过选择合适的投资工具，例如可转换优先股可以使风险投资基金获得稳定的股息收入，并分享企业发展所带来的资本增值收益。 14.1.2交易结构设计的作用 * 降低投资风险 通过交易结构设计可以获得更多的控制权，以加强对创业者的监控，从而减少风险。 进行控制权分配 通过交易结构设计，投资者可以获得创业企业董事会的席位和特殊投票权，从而增加自己对企业的经营管理活动的控制能力，并更好地保护自己的利益。 为投资后管理提供依据 通过交易结构设计还可以为风险投资家在投资后参与对被投资企业的管理提供法律上的依据。 进行信息甄别 风险投资家还可以通过交易结构设计来对创业者进行信息甄别以减少逆向选择。 14.1.2交易结构设计的作用 * 兼顾双方利益 风险投资家与创业者之间经常会存在利益冲突，在进行交易结构设计时需要兼顾双方的利益。 对利益和风险进行平衡 保持利益与风险的平衡，例如，让企业的管理层在获得股票期权激励的同时也承担相应的风险。 满足双方需求 在进行交易结构设计时需要充分照顾交易双方的利益和不同偏好，以设计出一个让双方都感到满意的交易结构。 14.1.3交易结构设计的原则 * 分别配置剩余索取权、控制权与清算权 通过交易结构设计可以实现企业的控制权与企业所有权的分离，从而让创业者继续保留对企业的所有权的同时，让风险投资家获得他们所需要的控制权。或者将企业的控制权与剩余索取权分离，在让创业者继续拥有对企业的所有权的同时，让风险投资家获得清算优先权。 动态分配控制权 风险投资及交易结构设计的一个重要原则是对企业的控制权进行动态分配，例如，当企业运行良好时，让创业者掌握控制权，当企业陷入困境时，让投资者获得控制权，从而让企业的控制权能够始终掌握在能够最有效地利用这种控制权的一方手中。 为双方提供激励 通过交易结构设计可以为创业者和风险投资家同时提供有效的激励，激励他们为实现投资的高倍数退出这个双方共同的目标而努力。 14.1.3交易结构设计的原则 * 交易结构设计的内容主要包括财务结构设计、公司治理机构设计和退出安排3个方面。 14.2.1财务结构设计 1.估值　 （1）投资前和投资后估值。 投资前估值是指在本轮融资之前企业所具有的价值。 投资后估值是指包括当前轮次的融资所提供的资本在内的企业的价值。 投资后估值＝投资前估值＋投资额 例如，一家企业的投资前估值为200万美元，在风险投资家对其投资500万美元之后，这家企业的投资后估值为700万美元。 14.2交易结构设计的主要内容 * （2）估值调整机制。 估值调整机制(Valuation Adjustment Mechanism， VAM)在对偏后期阶段企业的投资中比较常见。 估值调整机制是通过估值调整条款发挥作用的，该条款一般会约定，当创业企业未能实现预期的阶段目标时，则风险投资家将以较低的估值购买创业企业的股权。 估值调整机制可以对创业者产生很强的约束作用。因为如果创业企业没有实现预期的发展目标，那么，他们所持有的创业企业的股份就会减少，甚至失去对企业的控制权。 1.估值 * 2.投资工具的选择　 通过投资工具的选择，风险投资家与创业者可以分别获得不同的收益。 3.股权定价与股份比例 （1）股权定价 每股价格＝投资前企业的估值/投资前企业的股份 例如，企业的投资前估值为300万美元，企业在投资前已发行的股份是150万股，那么企业股份的价格为： 每股价格＝投资前估值/投资前股份＝300万美元/150万股＝2美元 14.2.1财务结构设计 * （2）持股比例。 风险投资基金的持股比例＝风险投资基金购买的股份数/投资后企业发行在外的股份总额 或者： 风险投资基金的持股比例＝投资额/投资后估值＝投资额/（投资前估值＋投资） 这样，在确定了企业的投资前的估值后，可以计算出投资后的估值，然后用投资额除以企业投资后的估值就可以得到风险投资基金的持股比例。 例如，一家企业的投资前估值为300万美元，当风险投资基金对这家企业投资200万美元之后，风险投资基金的持股比例为： 风险投资基金的持股比例=200万美元/