第八章-公司法与破产法.ppt

* * * * 2021/3/26 * 热点问题:一人公司 一人公司（One-man Company , One-member Company ）也叫独资公司、独股公司。是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 一人公司与私营独资企业不同,它可以取得法人资格,以出资为限对公司债务负责,并且一人公司有包括董事会、监事会在内的合理的公司组织机构, 在税收的待遇上也有不同。 2021/3/26 * 出资: 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 登记:　一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。 2021/3/26 * 组织结构:　一人有限责任公司不设股东会。 责任承担:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。 2021/3/26 * 三、股份有限公司 （一）概念 指依法由一定人数的股东发起设立,全部资本分为等额股份,股东仅以所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司组织形式。 2021/3/26 * （二）设立的方式与条件 1、设立方式: 股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。 　　A、发起设立:是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 　　 2021/3/26 * B、募集设立 是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 　以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。 2021/3/26 * 2、 设立股份有限公司,应当具备下列条件: （1）发起人符合法定人数; 第七十九条　设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下（原为5人以上）为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。　　 2021/3/26 * （2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额; 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。 2021/3/26 * A、发起设立 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份（新增）　　 2021/3/26 * B、募集设立 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 　　　　 2021/3/26 * 　　 出资不足的补充 第九十四条 股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。 股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。 　　 2021/3/26 * 3、股份发行、筹办事项符合法律规定; 4、发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过; 5、有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构; 股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 6、有公司住所。 2021/3/26 * （三）资本三原则 1、资本确定原则:指在公司成立时,公司资本总额应记载于公司章程,同时认足或募足,否则公司就不能成立（法定资本制）。 这一原则的目的在于使公司在设立之际,其资本是真实可靠的。该原则的局限性表现在既加大了公司设立的难度,又容易造成资本的闲置与浪费。 2021/3/26 * 2、资本维持原则 又称为资本充实原则,是指公司存续过程中,应经常保持与公司资本额相当的财产。 股东的出资只可转让而不能抽回;不得以低于股票面额的价格发行股票等。 2021/3/26 * 3、资本不变原则 指非依法定程序变更公司章程不得改变公司资本总额,这一原则是为了杜绝公司资本增减的随意性和无序性。 资本三原则不仅是股份公司法律规定的核心,同时也是整个公司法的重要内容。 2021/3/26 * 第三节 公司的组织结构 指公司的治理结构,一般包括股东大会、董事会、监事会。 1、股东大会 股份有限公司股东大会由全体（新增）股东组成。股东大会是公司的权力机构。 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决