董事会提名委员会工作细则.docx

PAGE 1 【】公司董事会提名委员会工作细则 总则 为规范【】公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事和高级管理人员的产生，进一步建立健全本公司董事及高级管理人员的管理制度，完善本公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《【】公司章程》（下称“公司章程”）及其他有关规定，本公司特设立提名委员会，并制定本工作细则。 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定本公司董事、高级管理人员、薪酬与考核委员会委员、审核委员会委员及战略决策委员会委员的选任程序和标准；拟定本公司向所属全资企业委派董事、监事的标准；拟定本公司向所属控股企业委派或推荐董事、监事的标准，对本公司董事、高级管理人员、薪酬与考核委员会委员、审核委员会委员及战略决策委员会委员的任职资格和条件进行初步审核；根据本公司董事长的提名，对本公司向所属全资企业委派董事、监事的任职资格和条件、对本公司向所属控股企业委派或推荐董事、监事的任职资格和条件进行核查并协助董事长就有关事项上报董事会。 组织机构 提名委员会成员由【】名董事组成。其中独立董事占多数并由独立董事担任召集人/主席。 提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。提名委员会委员的罢免，由董事长提议，董事会决定。 提名委员会设主席一名，由独立【】董事委员担任，负责主持该委员会工作；主席由本公司董事长提名，并经董事会任命。 提名委员会主席的主要职责权限为： 主持委员会会议，签发会议决议； 提议召开临时会议； 领导提名委员会，确保该委员会有效运作并履行职责； 确保提名委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议； 确定每次提名委员会会议的议程； 确保提名委员会会议上所有委员均了解该次会议所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息； 本工作细则规定的其他职权。 提名委员会委员任期与其董事会任期一致。期间如有委员不再担任本公司董事职务，则同时不再担任委员，并由董事会根据上述的第三条至第五条的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该次委员会其他委员的任期结束。 委员的主要职责权限为： 按时出席提名委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权； 提出提名委员会会议讨论的议题； 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息； 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责； 充分保证其履行职责的工作时间和精力； 本工作细则规定的其他职权。 提名委员会下设工作组，专门负责日常工作联络和会议组织等工作。提名委员会工作组的工作由公司行政人事部负责。 工作组的职责包括但不限于： 负责提名委员会的日常运作； 安排提名委员会会议并负责会议记录； 负责做好提名委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当方式向提名委员会提交报告及会议文件； 经提名委员会主席授权，向董事会报告提名委员会的工作； 协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究工作； 协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料； 负责提名委员会与本公司其他委员会的协调工作； 其他由提名委员会赋予的职责。 职责 提名委员会的主要职责如下： 根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构，至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的调整提出建议； 根据公司章程规定的范围及国务院国资委的相关意见，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 根据本公司董事长的提名，对本公司向所属全资企业委派董事、监事的任职资格和条件、对本公司向所属控股企业委派或推荐董事、监事的任职资格和条件进行核查并协助董事长就有关事项上报董事会； 【提名薪酬委员会、审核委员会委员及战略决策委员会委员的人选并审查该等人选的任职资格和条件】； 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； 对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格和条件进行初步审查并向董事会提出建议； 拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； 评估独立非执行董事的独立性； 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；及 董事会授权的其他事宜。 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 公司应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。提名委员会在其认为必要时可获取独立的外部专业意见，费用由公司支付。提名委员会有权要求本公司高级管理人员对提名委员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。 决策程序 提名