第二章-项目的投资结构.ppt

2021/3/26 * 2、结构示意图 普通合伙协议 有限合伙制项目 有限合伙协议 有限合伙人 担保 融资协议 银行及 金融机构 管理协议 项目 工作 报告 普通合伙人 2021/3/26 * W四、契约型和合伙型结构的主要区别 w1、投资者合作目的不同 w2、投资者不是共同从事一项商业活动,每一投资者都有权独立做出其相应投资比例的项目投资、原材料供应、产品处置等重大决策。是合作生产产品还是生产“收入”是与其他投资结构主要区分。 w3、责任不同 2021/3/26 * 案例2:加拿大塞尔加纸浆厂 1、资料 1986年,中信公司联合加拿大鲍尔公司共同收购塞尔加纸浆厂,希望拥有项目产品的独立销售权;非公司型合资;按照投资协议中信公司占有50％的比例,需资金5700万加元。 中信公司使用银行贷款安排项目融资。 中信公司为项目融资提供的担保包括:提货与付款协议、资金缺额担保和准股本贷款担保。 2021/3/26 * 2、投资结构 合资协议 50％ 50％ 管理 公司 管理协议 塞尔加纸浆厂 50％ 50％ 鲍尔公司等 组成投资财团 中信（B、C） 公司 中信公司 100％ 中信加拿大公司 100％ 2021/3/26 * 3、讨论题: 1.请问塞尔加纸浆厂投资结构是哪种类型? 2.塞尔加纸浆厂融资的特点与疑难点 2021/3/26 * 第四节 信托基金结构（Trust） w一、概念 w 根据信托协议,由基金发起人代表信托单位持有人与基金受托管理人和信托基金经理签订契约而组建的投资基金。 w 属于间接投资方式,首先将信托基金划分为信托单位,再发行来筹资。 2021/3/26 * 二、主要内容 w1、信托契约:规范当事人之间法律关系。 w2、信托单位持有人(unit holders),拥有信托基金资产,但一般不参加管理。 w3、信托基金受托管理人(trustee),代表持有人持有信托资产及权益,签署法律合同。 w作用 w1）保护信托基金中的资产和基金持有人权益不受损失。 w2）负责控制和管理信托基金的发行和注册。 w3）监督基金经理的工作。 w4、信托基金经理:负责信托基金及投资项目的日常经营管理,由受托人任命。 2021/3/26 * 三、与公司型结构区别 1、是通过信托契约组建,必须有信托资产。 2、与公司法人不同,不能作为独立法人被起诉和起诉。受托人承担责任。 3、公司债务责任可能与股东和董事分离,但信托基金受托人其所代表责任不能与个人责任分割。 4、公司型中资产由公司而不是股东拥有,信托基金中信托单位持有人按比例持有资产。 2021/3/26 * W三、优点 w1、有限责任。 w2、融资安排容易。可以提供完全项目资产来融资。 w3、项目现金流量的控制相对比较容易。项目现金流扣除生产还债准备金须分配给持有人。 W四、缺点 w1、税务结构灵活性差。信托基金经营亏损很多情况局限在基金内部。 w2、投资结构比较复杂。 2021/3/26 * 案例3:澳大利亚恰那铁矿项目 1、资料: 1988年,中国冶金进出口公司与澳大利亚哈默斯铁矿公司采用非公司型合资,进行铁矿项目开发;中国冶金进出口公司占有40％的权益。 项目采用“有限追索杠杆租赁融资模式”,联合安排,分别承担责任。 项目的建设、生产运行以及项目产品的生产、运输由哈默斯铁矿公司承担;中国冶金进出口公司与合资双方签署了长期购买协议。 2021/3/26 * 2、投资结构 哈默斯 铁矿公司 100％ 恰那矿业公司 100％ 恰那管理 服务公司 管理协议 服务协议 60％ 项目产品 项目产品生产、运输 项目建设、生产运行 恰那铁矿合资公司 40％ 中国冶金进出口 （恰那）公司 100％ 中国冶金进出口 （澳洲）公司 100％ 中国冶金进出口公司 产品销售协议 合资政策 委员会 2021/3/26 * 3、讨论题: 恰那铁矿项目融资过程中有哪些棘手的难题呢? 2021/3/26 * 案例分析: 欧洲迪斯尼乐园项目融资 （1）背景资料 1987年3月,美国迪斯尼公司与法国政府签署了一项原则协议,在法国巴黎的郊区兴建欧洲迪斯尼乐园。 项目的第一期工程总投资149亿法郎,项目融资的财务顾问为法国东方汇理银行。 美国迪斯尼公司对项目结构设计的要求是:融资结构必须保证筹集到项目所需资金;项目的资金成本必须低于“市场平均成本”;项目发起人必须获得高于“市场平均水平”的经营自主权。根据测算,项目在前10年将产生高额的税务亏损。协议规定,欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体居民的