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浅议同一控制下企业控股合并的会计处理与税收政策 一、控股合并相关的企业会计准则与税收政策 （一）企业会计准则对企业合并的相关规定 《企业会计准则第20号——企业合并》将企业合并分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方的最终控制，且其控制为非暂时性。“同一方”，是指对参与合并的企业在合并前与合并后都为实施最终控制的投资者。“相同的多方”，是指根据投资者之间协议的约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。财政部对“非暂时性”的解释为参与合并的企业在合并时的前一年与后一年。“前一年”可以通过企业的历史股权情况确定，“后一年”需要公司的管理层签署受让公司股权后一年内不再对外转让的承诺书。 《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并日按照被合并方在合并报表中的账面价值的份额确认长期股权投资的初始投资成本。 （二）企业重组业务相关的税收政策 国家税务总局2021年发布的《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（税总48号）对《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税59号）进行了补充、修订。企业重组业务分为一般性税务处理、特殊性税务处理。适用特殊性税务处理的企业重组业务须符合下列条件：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。该条款属于反避税条款，只要企业不以避税为主要目的，就可以认定为具有合理的商业目的。（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。具体的比例为被收购的实质性经营资产达到被收购企业资产的75%以上。（3）企业重組后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。如果中间企业有停业等情况就不符合该连续性的条款。（4）重组交易对价中涉及股权支付金额达到85% 以上，才符合特殊性税务处理条件。（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。该条款也属于反避税条款，因为取得股份支付的股东如果可以在短期内将股份变现，企业就具有纳税的资金，就没必要对所得税进行递延。 税总48号公告规定，符合特殊性税务处理的企业重组业务，在重组日当年的年度所得税汇算清缴时递交企业重组业务特殊性税务处理的申请，到主管税务机构备案，可享受到所得税递延纳税的特殊待遇。对特殊性重组业务的确定由以前的审批制变更为备案制。 二、同一控制下控股合并的会计处理 根据企业会计准则与税务总局对企业合并的相关规定，本文试通过具体案例对同一控制下控股合并各方的会计处理进行详细说明。 例：甲公司有乙公司、丙公司两个子公司，甲公司持有乙公司55%的股权，投资成本为80 000万元；持有丙公司80%的股权，投资成本为50 000万元。所有公司都采用相同的会计政策和会计期间，假定不考虑其他相关税费。2021年6月30日，丙公司账面净资产70 000万元，其中股本60 000万元，资本公积4 500万元，盈余公积2 000万元，未分配利润 3 500万元。 2021年6月30日，乙公司向甲公司增发 8 000万股普通股作为合并对价，乙公司普通股每股面值1元，当日每股市价10元，合并后 12个月内不改变并入资产原来的实质性经营活动。甲公司为企业合并支付评估费等相关税费50万元，所得税率为25%。 1.甲公司的会计处理。 转丙公司80%的股权（单位：万元，下同）： 借：长期股权投资——乙公司（8 000×10）80 000 贷：长期股权投资——丙公司 50 000 资本公积 30 000 企业合并支付的评估费，应计入当期损益： 借：管理费用 50 贷：银行存款 50 甲公司如按照企业重组业务的一般性税务处理，计入资本公积的30 000万元需进行纳税调整，应计入当期应纳税所得额，缴纳所得税7 500万元。 由于上述重组业务符合税务总局关于特殊性税务处理的条件，可以对该项重组业务向当地税务局申请特殊性税务处理，到主管税务机构备案，可享受到税收优惠，递延缴纳所得税，当期无需缴纳7 500万元所得税。 2.乙公司的会计处理。乙公司购买丙公司80%的股权，属于同一控制下的控股合并，按照会计准则的要求，以乙公司的账面价值确认长期股权投资。 借：长期股权投资（70 000×80%）56 000 贷：实收资本/股本（8 000×1）8 000 资本公积 48 000 乙公司的账务处理如按照企业重组业务的一般性税务处理，计入资本公积的48