上市公司重大资产重组信息披露业务指引.docx

? ? PAGE #? ? ? PAGE #? 附件 上市公司重大资产重组信息披露业务指引 第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组信息披露及相关行 为,维护证券市场秩序，保护投资者合法权益,根据中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重 组》（以下简称《内容与格式准则第26号》）、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《上海证券交易 所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）等 规定,制定本指引。 第二条上海证券交易所（以下简称本所）上市公司及有关 各方筹划、实施《重组办法》规定的资产交易行为（以下简称重 大资产重组或重组），其信息披露及其他相关行为，应当遵守《重 组办法》《内容与格式准则第26号》《股票上市规则》和本指引 等规定。 前款所称有关各方，主要包括上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易各方”以及为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员等相关方。 第三条上市公司应当及时、公平地披露重组相关信息，并 保证所披露信息的真实、准确、完整。有关各方应当主动配合上 市公司做好信息披露工作，及时、主动地向上市公司提供涉及重 大资产重组的相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整。 第四条上市公司及有关各方应当审慎筹划涉及上市公司的 重大资产重组事项，保证筹划中的重大资产重组事项的真实性和 可行t生，有利于提高上市公司质量。 第五条上市公司及有关各方，自筹划重组至披露重大资产 重组报告书期间，应当按照相关规定登记、报送内幕知情人，并 编制交易进程备忘录。 上市公司及有关各方须制走切实可行的必威体育官网网址措施，严格履行 必威体育官网网址义务。 第六条上市公司应当审慎申请对上市公司股票及其衍生品 种停牌，严格控制停牌时间，避免滥用停牌或者无故拖延复牌时 间，避免以申请停牌代替上市公司及有关各方的信息必威体育官网网址义务。 涉及停复牌业务的，上市公司应当按照本所《上市公司筹划 重大事项停复牌业务指引》相关规定办理（公告格式详见附件1、 附件2L 第七条独立财务顾问应当按照《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》关于诚实守信、勤勉尽责及独立性的相关要求, 审慎接受业务委托，切实履行尽职调奁义务，认真核查申报文件, 独立出具专业意见，并督促、协助上市公司及相关方及时履行信 息披露义务0 其他提供服务的证券服务机构也应当按照相关规定履行职 责。 第八条上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中， 应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息，回应市场或媒体 重大质疑，并按照本指引及《上海证券交易所上市公司重组上市 媒体说明会指引》等相关规定召开投资者说明会或媒体说明会。 第九条上市公司应当在非交易时间向本所提交重大资产重 组相关信息披露文件。本所对上市公司重大资产重组相关信息披 露文件进行事后监管，根据相关规定及监管需要对重组方案实施 问询，上市公司应当及时披露本所问询函及回复，并披露修订后 的信息披露文件。 第十条上市公司应当关注公共媒体或市场出现的关于上市 公司重大资产重组的相关报道和传闻。如相关报道或传闻可能或 者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，上 市公司及有关各方应当按照《股票上市规则》等规定”及时予以 核实并发布澄清公告。 第二章重组方案 第十_条上市公司首次披露重组方案，可以披露重组预案, 也可以直接披露重组报告书。重组预案或重组报告书均应符合 《内容与格式准则第26号》以及本指引的要求。有关各方应当 积极推进重组事项,及时披露重组方案。 上市公司筹划不需要中国证监会行政许可的重大资产重组， 可以按照分阶段披露原则，在披露重组方案前披露筹划重大资产 重组提示性公告（以下简称重组提示性公告\重组提示性公告 应当明确披露重组方案的预计时间、重组标的名称、交易对手方、 交易方式等。预计时间届满前,上市公司应当披露重组方案。公 司未在预定时间内披露重组方案的，应当及时披露原因、风险及 是否存在重大障碍。 第十二条上市公司首次披露重组方案至发出审议本次重组 方案的股东大会通知前，上市公司应当与交易各方保持沟通联 系”并至少每30日发布一次进展公告，说明本次重组事项的具 体进展情况。若本次重组发生重大进展或重大变化，上市公司应 当立即披露。确实已不具备实施条件的，上市公司应当尽快终止。 上市公司披露重组提示性公告的，应当参照上述内容，及时 履行信息披露义务。 第十三条本指引第十二条所称重大进展包括但不限于以下 内容: （-）与独立财务顾问等证券服务机构签订重组服务协议等 书面文件； （二）与交易对手方签订重组相关协议,或者对已签订的重 组框