合伙之道与术（十八）：由褚时健“褚橙”传承之惑所带来的公司股权架构与控制权设计思考.doc

读写客 出口成章，跃然纸上 合伙之道与术（十八）：由褚时健“褚橙”传承之惑所带来的公司股权架构与控制权设计思考 从雷氏照明、真功夫控制权之争、宝万之收购与反收购纠纷、到褚橙传承之困扰等，无不揭示了合伙企业要想长治久安，代代兴旺，离不开合伙人股权架构、控制权设计、股东议事规则制订等，从股权架构的搭建开始就需要考虑企业顶层架构的空间布局，即： 如何让公司股份分不完且用不尽，分不完、分不尽，充分而广泛吸纳各方人才，而非像很多企业股权不够分、不敢分，老板一股独大，人才进不来； 不同阶段、价值属性不同的新进合伙人在股权架构所处的层级和位置如何设定。 创始人的权益如何保障； 不同层级架构的关系如何设定、如何避税等--- 其次是要解决股权布局，即需什么类型的股东，经营型股东、资金型股东、营销型股东、技术型股东，还是----等； 股东合伙是合伙的最高阶段，股东的权利受公司法及公司章程保护，因为责权利的界定不清晰，造成股东之间内斗互不信任，互相伤害，诉之于公堂，曾经兄弟、朋友情化为灰烬，如何预防兄弟变敌人的悲剧呢？股东合伙必须解决的十大问题，才能实现企业健康平衡发展，所以在考虑企业顶层架构空间布局和股权布局的基础上。股东合伙还需解决以下十大问题： 第一，是股权架构合理性问题。 第二，股权控制权的问题。 第三，股东议事规则的问题。 第四，公司估值的问题。 第五，动态股权设计的问题。 第六，股东退出的问题。 第七，股东分红及变现问题。 第八公司财务透明性问题。 第九，股权转让的税务问题。 第十，股东坐享其成的问题。 首先，股权架构合理性问题。 股权架构合理性，包括股东的持股形式（例如法人公司、自然人或合伙企业等）、股东股份的分配（例如67%、51%、34%、10%、平均分配等）、预留股份的设计（例如股份来源、比例、何时用完等）、实际控制人的确定（例如股份穿透、股份代持等） 案例：褚时健之褚橙传承之惑？ 2019年3月5日，褚时健老先生逝世。 对许多人来说，褚时健的人生是一阕励志长歌。从烟王到阶下囚，又一跃而成为一代橙王，从顶峰跌落已非常人所能承受，他偏能从谷底再一路攀登回去。 那些在黑暗中摸索的时光被人一笔带过，我们永远无法感同身受那时他的坚定、痛苦、难过，但不管怎样，至少他沉住气了。因他拥有无论如何也要把事做好的执念，这种执念不仅成就了他的事业，也使得他足够坚强到对抗人生悲苦。 王石曾用巴顿将军的名言评价褚时健：“衡量一个人成功的标志，不是看他登到顶峰的高度，而是看它跌到低谷的反弹力”。 这是对于褚老的最大褒奖，但我们不得不担心褚橙的最大危机——股权架构不合理导致的隐患。 2007年褚橙过剩危机爆发。李亚鑫、任书逸（褚时健的外孙女）夫妇回国效力为褚橙电商化即热销、褚时健个人IP打造等立下汗马功劳。 2013年4月，由任书逸任法定代表人的云南楚城果品有限公司成立，注册资金为500万元，股权结构如下表： 股权平均分配的最大弊端就是公司没有核心人物，难以达成共识，决策效率低下，公司治理瘫痪等。更有甚者，可能出现家族成员之间只能同患难，而不能共富贵的局面。褚时健在世时可以其个人影响力摆平。而现在呢？ 目睹李亚、任书逸夫妇生意做大的同时，褚时健有一丝担忧，可能是其深受中国传统文化的影响，认为子承父业是天经地义的事。于是2013年7月，褚一斌放弃在新加坡的金融事业回国辅助褚时健，但云南楚城果品有限公司已没有预留的股权拿再拿出来分配了，除非褚氏夫妇的股份进行转让（最多49%）。 于是另起炉灶，就成为必然的选择。 2017年11月，云南褚氏果业股份有限公司成立，注册资金为1500万元，股权架构如下： 从企查查可知，2014年9月成立的云南恒冠泰达农业发展有限公司注册资金99.99万美元，系中外合伙企业实控人为褚一斌。 2015年10月褚一斌高调牵手阿里，表示将发售新产品红心青柚，并与“天猫喵鲜生”展开独家合作。短短十天过后，李亚鑫在同一个地点也开了一场发布会，在发布会上他表示褚橙并没有和天猫有什么独家合作，更没有所谓的满天星计划，也不存在褚柚产品。这两场发布会，褚时健均携同夫人马静芬出席。这也暗示了褚时健也在摇摆之中，在当时采用了能者居之的态度。有趣的是天猫上有了两家售卖真“褚橙”的公司，李亚鑫主导下的“褚橙水果旗舰店”和褚一斌控制下的“褚氏新选水果旗舰店”。 而其实在褚时健入股云南褚橙果品有限公司的同时，他还控股着另外二家公司：分别是新平励志果业有限公司、华宁芸瑞国品种植有限公司。 2018年1月褚氏父子圆满交接。在这种明争暗斗中，李亚鑫渐渐从褚橙独立了出去，但依然可以享用褚橙的品牌价值。未来褚橙是否会随着褚时健的逝去而繁华不再？ 家族式企业的核心管理人突然离世，往往可能会导致企业方针的大