合伙之道与术（二十）：股东合伙的三种股权结构及掌握控制权的六个方法与案例剖析.docVIP

读写客 出口成章，跃然纸上 合伙之道与术（二十）：股东合伙的三种股权结构及掌握控制权的六个方法与案例剖析 关于股权控制权问题，根据第一大股东持股比例可以将股权结构分为三种类型：一是股权高度集中（第一大股东拥有50%以上的股权）；二是股权高度分散（第一大股东拥有不足20%的股权）；三是股权相对集中或相对分散（第一大股东持股比例介于20%-50%之间）。 ?1、高度集中型的股权结构 绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权； 1）在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策。 2）东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国，家族操控了企业总数的48.2%,台湾是61.6%，马来西亚则是67.2%。在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司总市值的1/6。日本约68%公司股份由法人持有，约23%公司股份由个人持有； 3）各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半。 4）高集中使来自股东的监督行动强，对公司不利事项不易发生。 5）股东大会→董事会→经理层；其中董事成员由大股东提名，董事会选择经理，股东大会往往流于形式，达到决策权与控制权高度一致。 6）除非大股东愿意，否则不易发生并购行为。高收购成本、低杠杆。 如汇金公司是中国光大银行的第一大股东，占股就超过50%； 深交所得研究报告表明：上市公司第一大股东持股比例与公司经营绩效呈正向关系。第一大股东持股比例越高，公司业绩越好； 上交所的研究报告也发现：股权集中度与业绩呈正相关关系，即股权集中有利于业绩的增长。 2、适度集中型的股权结构。? 公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。前十大股东中后9名股东的股权数是第一大股东的1.5-2倍。 1）在这类公司中，不存在绝对控股股东，表现为几个大股东股份比例较接近，其余股份流动性较强； 2）股份地位接近使主要股东之间相互制约，对公司不利事项不易发生。 3）主要股东之间相互协调、沟通能力至关重要。 4）大规模融资时倾向于采用间接融资，在采用直接融资时，大股东往往不放弃优先认股权。 5）较易发生并购行为。主要取决于收购价值的判断。 6）股东大会→董事会→经理层；其中董事成员由各大股东提名，董事会选择经理，股东大会往往会发挥作用，达到决策权与控制权相互制约。 7）各国这类公司内部治理通常较好。 8）接管市场、产品市场、经理市场—经理人员压力大 9）内外部监督制约机制往往易于发挥作用。 适度集中型股权结构对公司治理结构规范与能力要求相对高，对大多数民营企业，特别是非上市公司来讲有一定难度，国美就是一个例子，国美的超级董事会后来造成了职业经理人陈晓与实际控制人黄光裕家族的控制权之争； 3、高度分散的股权结构：公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下。 1）在美国分散持股公司中，前五大股东持股合计平均约占总股本的20%，表现为高分散、高流动性。 2）高分散导致来自股东的监督行动弱化，需要来自公司治理机制的约束、需要外部监督，美国公司正是通过相关监督完成保障的。 3）股权分散可能导致“经理革命”和“内部人控制”现象。 a企业缺少大股东，而中小股东缺少对经营者的监督动力，并有着强烈的搭便车现象。 b中小股东人微言轻。 c中小股东能力有限，不具备理性决策所需要的专业知识和信息。 d中小股东用脚投票的权利，能规避风险。 e小股东集体行动的成本高（征集投票权和累计投票制）。 所以对于中小民营企业而言，第一大股东一定要有企业的控制权；但是对于已经股权分散的企业怎么办呢？ 企业家可以学习赵匡胤的杯酒，释兵权，通过“留股让利”的方式，让功臣们退出大宋公司的股东序列，从而保证第一大股东对股权对股东会的控制，确保第一大股东的中心地位，一个中心是“忠”字，两个中心就是“患”字了，也就是说国不可一日无君，家不可一日无主。股东们都想对公司拥有控制权，结果可想而知。 但第一大股东不能学“朱元璋炮打庆功楼”，以绞杀元老的方式来巩固其对大明公司的控股权。总之，用和平方式解决争端总比流血好。 因此股权控制权要提前设计，要预防把“孩子养大，叫别人爹”的现象，这是第一大股东最关心的问题之一。 我们总结了第一大股东掌握公司股权控制前的6个方法，如下图所示： 一致行动人协议 案例 福瑞股份（300049.SZ）把一致的行动的协议写进公司章程。 富力股份在申报IPO时，创始人王某某持有21.99%股份，其中直接持股13.44%+间接通过福创投资持股8.55%）。为了在公司重大事项上保持一致。 王某某与自然人股东霍某某、李某某及杨某某共同签署了《