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私募机构合规自查手册 （2021 年度） 国浩私募基金与资产管理法律研究中心 招商证券股份有限公司托管部 联合编制 2021 年4 月 私募机构合规自查手册·2021 1 根据私募汇 公示数据，截至2021 年1 月20 日，已在中国证券投资基金业 协会（以下简称“ 中基协” ）登记的私募基金管理人（以下或称“私募机构”）24,569 家，已备案私募基金144,559 只；截至2020 年12 月31 日，私募基金管理规模 15.97 万亿元。私募基金逐渐成为资本市场的一股重要力量。 自2014 年至今，私募基金行业经历了从无序的高速发展到规范的有序发展 历程。中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）陆续发布“两”办法、 “一”规定；中基协陆续发布“四”办法、“六”指引、“十五”解答、“多”公 告、通知等多维度自律规则；证监会、地方证监局以及中基协近年来亦多次发起 配套自查、专项检查，且检查的范围不断扩大、力度不断增强，且行业也出现了 私募基金管理人由于合规问题被证监局或基金业协会处罚的案例。因此，私募基 金管理人在展业过程中对合规事项应予以高度重视。 在作为服务机构向众多私募基金管理人提供服务的过程中，我们深深感觉到， 面对监管层合规检查、自查的要求，私募从业人员常常陷入困惑、迷茫和不安： 检查、自查的内容、侧重点在哪；检查、自查的尺度怎么把握；各类法规交叉渗 透，实操中又要如何执行，如何留痕；违规又将面临怎样的自律监管和处罚措施？ 因此，为了更好地协助私募基金管理人开展自查工作，我们编写了本私募机 构合规自查手册 （以下简称“本手册” ）。一方面便于私募基金管理人更好地开展 自查工作，另一方面也希望帮助私募基金管理人识别合规风险，增强合规管理意 识，提高业务运作的流程规范，更加合法合规地开展私募业务。 本手册适用于在中基协登记的私募机构及其发起设立的私募基金，包括私募 股权（含创业投资）基金管理人、私募证券基金管理人、私募其他基金管理人和 私募资产配置基金管理人，及其发起设立的各类私募基金。2 本手册基于证监会及各地方证监局、中基协于近三年公开发布的专项检查通 知、自查通知要求、自查公告、以及根据检查或自查结果（包括行政处罚/行政监 管措施通知/ 公告）整理而成，并按照“私募合规自查要求-违法违规行为及法律责 任-私募合规自查关注要点” 的思路予以编制。 本手册恐有诸多不足之处，敬请读者批评斧正，以便我们在此后的工作中不 断改正提升、更新本手册内容。 1 私募汇为中基协授权私募基金数据查询检索平台。 2 因私募基金相关监管规则繁杂，部分规则的适用范围可能存在差异（可参见本手册“相关法规简称与适 用范围”），提请特别关注。 1 返回目录 私募机构合规自查手册·2021 ◼ 国浩律师事务所是中国最大的法律服务机构之一，是投融资领域尤其是资本 市场最为专业的法律服务提供者，也是一家关注并践行社会责任的律师事务所， 在全球三十四地设有分支机构。国浩律师事务所现有750 余名合伙人，90% 以上 的合伙人具有硕士、博士学位和高级职称，其中多名合伙人为我国某一法律领域 及相关专业之著名专家和学者。国浩律师事务所拥有执业律师、律师助理、律师 秘书及支持保障人员逾3000 人。 国浩私募基金与资产管理法律研究中心由近百名国浩律师组成，深耕于私募 及大资管领域的法律事务，致力于提高私募和资管领域的法律研究能力和专业水 平。 ◼ 招商证券股份有限公司托管部于2013 年7 月挂牌成立，为首批获得证券投 资基金托管业务资格的券商，首家获得私募基金业务外包服务资质的机构；为私 募基金、公募基金、银行理财、信托公司、券商/基金/期货资管等市场机构提供 资产托管、运营外包、数据管理、绩效分析、报表定制等服务。 招商证券在各类资管产品托管以及运营外包领域有丰富的经验、专业的团队 和完善的服务体系，可为管理人提供一站式综合服务，有利于管理人专注于投资 领域，抢占市场先机。 2