第六章公司治理结构.pptx

第 六 章 公 司 治 理 结 构 参看《上市公司治理准则》见附录一本章学习目的掌握公司治理结构的涵义、内容与功能掌握公司组织机构的构成及其内容掌握公司治理结构的控制模式及其优缺点能够运用所学知识分析我国公司治理模式的特点及存在的问题掌握组织结构的涵义、设计原则、考虑因素掌握各种形式组织结构的特点及其优缺点§6.1 公司治理结构是指从公司法人资产的权利、责任的结构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组联结并规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者（经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式 。§6.1.1 公司治理结构主要内容组织机构设置与权力分配，强调相互制衡；股东监督和评价董事会、总经理工作和绩效的办法，强调企业所有者的主导作用；对经理人员的激励与约束机制的设计与实施办法，特别是经营者的激励约束与选择； 公司出现危机时法人股东的行为方式等。 §6.1.2 公司治理结构的功能权力配置；制衡功能；激励功能；约束功能；协调功能。§6.1.3 公司治理结构涉及的权利机构三权四会:股东（大）会---决策机构(决策权)董事会---执行机构(执行权)经理会---执行机构(执行权)监事会---监督机构(监督权)§6.2 股 东 与 股 东 大 会§6.2.1 股 东 资 格股东：向公司投资从而持有公司股份（票），按所持股份行使权力、享受法定经济利益并承担义务的人。股东资格:自然人、法人均可。 限制：公司不能成为自己的股东；子公司不能成为母公司的股东；股份有限公司不得成为无限责任公司的股东和合伙企业的合伙人；独资企业和合伙组织通常不能成为股份有限公司的股东。 终止：当股份持有人转让其股份、死亡、因破产而放弃股份时；股东未按期缴纳股款；股份被没收；公司留置股份出售；可赎回优先股的赎回；公司解散时。§6.2.2 股东权利与义务股东权利：经营参与权；利润及剩余财产分配权；处置股份权；知情监督权；维护自身权益权。股东权利分类：自益权和共益权；单个股东权和少数股东权；固有权和非固有权；一般股东权和特别股东权。股东义务：出资；在出资额限度内承担有限责任；按公司法律和章程的规定行使权利。§6.2.3 股东权的保护实质是保证股东可以按其真实意愿合法行使权利，特别是在股东会议上的表决权。股东权的一般保护（解决董事会和股东之间的利益冲突）股东会议的召集权、出席权、提案权；股东的知情权、董事会、监事会人选的任命和解任权；股东代位诉讼制度等。股东权的特殊保护（解决股东与股东之间的利益冲突-主要是保护小股东的利益）限制关联企业的表决权；限制公司自己股份的表决权；实行累计投票权制度；实行委托投票制度；强制分配股利的请求权；优先股股东权的保护；厉害关系股东的表决权排除制度；少数股东的股份购买请求权；防止资本多数决制度。注：见《公司组织与管理》P113-123股 东 大 会公司最高权力机构由全体股东组成§6.2.4 股东（大）会种类 股东普通年会：一年一次必须开，两次会议时间间隔有规定。多数通过制。 临时股东大会：两次年会间不定期召开，董事会集体通过、持有一定数目股票的股东提议、有管辖权的法院责令即可召开。通常多数通过制或2/3制。 法定股东会议：英国公司法规定，股份有限公司在有权正式开业前的1～3个月必须召开。 特种股东会议：与特种股份股东权益有关的事项召开 股东大会的召集、通知、参会人数、主席、记录、表决信托部分内容，请参看教材P187-189部分。§6.2.5 股东大会表决方式 直接投票：每股对公司的每项决议只有一个表决权。弊端在于易造成多数股压倒少数股。 累计投票：选举董事时，每股投票权与应选董事数相等。其目的是保护少数股权持有者的利益。 分类投票：各类股东分别作为独立单位进行投票。特点是决议需“双重”多数通过。也是保护少数股权持有者的利益的一种措施。 不按比例投票：给予某类股票更多或更少的表决权 。 偶尔投票：赋予某类股票对公司章程规定的偶尔事件具有特定的投票权。§6.2.6 股东大会权力 主要包括决定公司经营机构、监督机构的人选；减免董事、监事；审查公司年度经营情况和财务报表；决定公司盈余分配；决定事关公司存亡和发展的重大问题诸如修改公司章程、公司合并、分立、变更组织形式、解散、清算、注册资本增减等。详细内容请参看《公司法》《上市公司治理准则》的具体规定。§6.3 董 事 与 董 事 会董事董事资格、选任、任期、更换、空额、责任、权限、义务等内容，参看教材P191-195部分。§6.3.1 董 事 类 别内部董事：在本公司任职的董事，往往是公司的的高级经理人员。外部