第一讲公司治理与公司绩效分析.pptx

主讲 黄丽馨;;一、企业系统的两个层次—— 公司治理(Corporate Governance) 公司管理（Corporate Management);肯尼斯·戴顿 （Kenneth N.Dayton）1984年出版的《公司治理：硬币的另一面》: 公司治理是指董事会利用它来监督管理层的过程、结构和联系，公司管理则是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动。 ;吴淑琨、席酉民著《公司治理与中国企业改革》（机械工业出版社，2001年5月第1版）第60页认为： 公司治理模式主要考察构成公司的各相关利益主体之间的责权利划分，以及采取什么样的手段实现相互间制衡，它是企业财富创造的基础和保障。 公司管理则是在既定的治理模式下，管理者为实现公司的目标而采取的行动，这是财富创造的源泉和动力。;表一 公司治理与公司管理的异同分析;表一 公司治理与公司管理的异同分析（续1）;表一 公司治理与公司管理的异同分析（续2）;公司治理是指联系企业各相关利益主体的一系列制度安排和结构关系网络，属于基础制度层面。;二、公司治理的一般框架和主要模式;企业;股东子集——公司治理的源动力 债权人子集——公司外部融资的 重要渠道 经营者——企业管理创新的灵魂和公司治理的核心 雇员子集——企业一般劳动力资源 顾客及社区——企业的“上帝”和社会责任;上述五个相关利益主体之间的关系问题是公司治理结构问题，必须解决以下四个方面的问题： 1、信息的不完备性和不对称性。 2、权利的不对等性。 3、监督问题。 4、激励问题。 ;2、考虑市场和政府的因素; 股东 经营者 雇员 债权人 顾客、 社区 ;（二）公司治理的主要模式;所谓主银行是指某企业接受贷款中具第一位的银行称之为该企业的主银行，而由主银行提供的贷款叫作系列贷款，包括长期贷款和短期贷款。 ;第二，法人持股或法人相互持股 。;第三，实行“股东会(Shareholders meeting) —董事会(Board of directors)—监事会(Supervisor meeting)”的二元制治理结构 。;“股东会—董事会—独立董事任职的董事会委员会”的一元制结构，就是公司的业务执行机关董事会与监督机关监事会合而为一，只设董事会，而在董事会之下选任最高执行长??CEO （Chief Executive Officer ）负责经营，设立以独立董事(Independent Director )构成的监督委员会履行监督职责。 一元制强调的是监督的及时性以及及时监督之下的经营的高效率。 ; 第四，人力资本市场作用不大，对经营者的激励不是主要问题。 第五，政府间接管理加行政指导，形成比较和谐的政企关系。;2、家族监控型的公司治理模式—— 以韩国和东南亚国家或地区为代表;第二，企业决策家长化，经营者激励约束双重化（家族利益和亲情 ），企业员工管理家庭化。 第三，来自银行的外部监督弱，政府对企业的发展有较大的制约。 ;3、外部监控型的公司治理模式—— 以美英为代表;第二，董事会的作用较小，个体决策，基本是CEO及高级管理人员主导，对经营者的激励是主要问题。 第三，实行 “股东会—董事会—独立董事任职的董事会委员会”的一元制结构，主要依赖于市场体系对各相关利益主体进行监控。;独立董事（非执行董事）具有独立性、专家性和兼职性的特点。 独立性是其最重要的特点： 1、独立的财产，即独立董事的财产应独立于其任职的公司； 2、独立的人格，即独立董事应独立于公司的股东、董事会和管理层； 3、独立的运作，即独立董事的任职应独立于公司的董事会和经理层。 ;独立董事（非执行董事）具有独立性、专家性和兼职性的特点。 专家性是指公司外聘的独立董事多是经济、法律、金融或人事管理方面的专门人才或是其他在政府或民间有发言权或有一定影响的人士。 兼职性是指独立董事一般在公司之外都由自己的事务，他们并不在公司中任职，因而独立董事又被称为公司的兼职董事。 ;第四，政府主要通过财政和货币政策对宏观经济进行调控，通过基础设施建设和一些必要的公共服务，为企业经营活动创造良好的外部环境。;英国在1830年就形成全国性的水路运输网，1840年主要铁路干线已大部分建成，而1850-1870年的工业高涨时期才到来。 美国在1850年 开始工业与铁路的同步迅速发展。在19世纪后30年，当美国在经济发展水平超过英国时，其基础设施水平虽尚未赶上英国，但基础设施总和和技术完善程度，已大大超过英国。;三、公司治理主要模式的公司绩效（Corporate Performance）分析;但是，传统的主银行公司治理体制已经不适应目前的形势了。主要表现在： 1、由于银行融资在日本企业的外来资本中占很大比重，产生了企业对银行的依赖。一旦企业经营不善，企