第三章公司人格制度.pptx

第三章  公司人格制度;一、公司人格的法律内涵 公司具有独立法人地位，具有民事权利能力和行为能力，依法独立享有民事权利、承担义务。 核心：独立财产、独立组织机构、独立责任 ;二、公司人格的法律特征 （一）公司人格的法定性 1、公司只有通过法律的认可才能取得法律上的人格，从而转化为法律拟制的人。（履行法定的登记注册手续） 2、公司是一种组织体，必须通过公司机关来形成意志、进行决策、从事行为。按照法律规定设立和组织是公司获得独立人格的基本条件;（二）公司人格的独立性 1、公司人格独立于公司股东和内部管理人员； 2、公司拥有自己的名称、住所、印章、独立的组织机构，能以自己的名义对外经营、进行交易； 3、财产独立； 4、责任独立； 5、存续独立； 公司不因股东人格的丧失而影响存续 6、诉讼主体资格独立； 公司可以以自己的名义起诉、应诉;（三）公司人格的平等性 公司之间、公司与其他主体之间都具有平等的人格 ;三、公司独立人格地位的功能和负面影响 功能：割断股东和公司债权人的天然联系；限制股东责任（股东有限责任）。 负面影响：公司股东滥用有限责任，损害债权人利益。 ;第二节 公司的权利能力;一、什么是公司的权利能力？;二、公司权利能力的开始与终止;三、公司权利能力的限制;1.性质上的限制;2.法律上的限制;思考：公司能对合伙企业投资成为普通合伙人吗？ 2006年合伙企业法修订案第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 ;答案：公司可以向两类合伙（？）企业投资。 第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。（合伙企业法） 原因：公司人格的独立性，使其能承担独立责任（无限连带责任） ;②对外投资、担保在程序上限制 §16公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；（对外） 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。（对内） ;总结： 对外投资、担保：董事会、股东（大）会决议 对内担保：股东会决议 关联股东回避制：前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。;;;王某向银行申请贷款，需要他人担保。陈某系甲有限公司的控股股东和董事长，是王某多年好友。王某求助于陈某，希望得到甲公司的担保。甲公司章程规定，公司对外担保须经股东会决议。下列哪一选项是正确的？ 　　A.甲公司不能为王某提供担保，因为陈某不能向甲公司提供反担保 　　B.甲公司不得为王某提供担保，因为公司法禁止公司为个人担保 　　C.甲公司可以为王某提供担保，但须经股东会决议通过 　　D.甲公司可以为王某提供担保，但陈某不得参加股东会表决;;; 第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 　　第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 ;限制公司权利能力的目的？;3.目的上的限制;第三节 公司的行为能力;一、公司行为能力的概念和特点;1.公司行为能力的概念;2.公司行为能力的特点 ;二、公司机关与公司行为能力;;;三、公司行为能力的形成及其效力;1.公司行为能力的形成;②公司行为能力的形成的构成要件 A.行为主体具有代表人的身份，或经公司章程或法定代表人授权 B.以公司的名义 C.在权限范围内 ;;2.公司行为能力形成的效力;例1：甲公司章程规定，合同标的达100万元以上的，须经董事会讨论通过方能签订。甲公司经销部总经理王某私自与乙公司项目负责人张某签订200万元合同。就下列情形，甲公司是否可主张无效？合同在哪两方主体间发生法律效力？ 情况一：乙公司就甲公司章程规定毫不知情； 情况二：甲公司告知合作伙伴乙公司有关该公司章程规定，就甲公司项目乙公司负责人张某为拉业绩，仍与王某签订合同； 情况三：张某因私人恩怨离职，李某继任，由于未进行正常交接，李某不知情情况下签订合同。;例：;;第四节 公司的侵权行为能力;一、公司侵权行为能力的概念;二、公司侵权行为的构成要件;;三、公司侵权行为的法律责任;第五节 公司章程;一、公司章程的概念和特征 （一）概念 1、公司章