立法专家解读 民法典·总则编 第三章 法人 条文【第57-101条】 张新宝教授执笔.docxVIP

提示与声明? 1、本文档内容节录自《中华人民共和国民法典·总则》释义【 张新宝教授著， 中国人民大学出版社2020年7月版 】一书 的主体内容； 2、本文档仅供个人学习研究使用。 中华人民共和国民法典 （2020年5月28日第十三届全国人民代大会第三次会议通过） 第三章　法人 本章提要： 本章是关于法人制度的规定，从第57条到第101条共计45个条文。本章分为4节，第一节对法人制度的一般性事项进行规定，第二节对营利法人作出规定，第三节对非营利法人作出规定，第四节“特别法人”对机关法人、农村集体经济组织、合作经济组织以及基层群众性自治组织作为法人的资格等事项作出规定。 《民法典·总则编》遵循《民法通则》关于法人分类的基本思路，适应社会组织改革发展要求，按照法人设立目的和功能等方面的不同，将法人分为营利法人、非营利法人和特别法人三类（《民法典·总则编》第三章第二节、第三节、第四节）。对营利法人和非营利法人，《民法典》只列举了几种比较典型的具体类型，对现实生活中已经存在或者可能出现的其他法人组织，可以按照其特征，分别归入营利法人或者非营利法人。 第一节　一般规定 第五十七条 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 【本条主旨】本条是关于法人定义的规定。 【核心概念】 法人的权利能力　民法赋予法人作为民事主体参加民事法律关系，取得民事权利、承担民事义务的资格。法人自成立之时起具有民事权利能力。法人的权利能力是由其所依据设立的法律、法人的章程等确定。 法人的行为能力　法律赋予法人作为民事主体独立实施民事法律行为的能力。法人的民事行为能力与权利能力在范围上是一致的。法人借助其机关（代表机构）的自然人之行为能力，实施自己的行为。 法人“组织体说”　“组织体说”的代表人物米休得等人认为，法人是一种区别于其内部成员意志和利益的组织体。法人的本质是承担权利义务内容的社会实体。法人利益的实现依赖于其内部机关和成员的具体行为，但是法人本身是行为结果的独立承担者。同时，法人是独立承担一定社会功能的组织体。法人组织体说是我国法人制度理论的通说，也与立法规定的本质特征相一致。 §条文详解§ 一、我国法律对法人的界定，采用了“法人实在说”中的“组织体说” 法人实在说是对法人性质界定的一种基础学说，也是现在有关法人性质理论的通说。我国民事立法的规定在内容上实际就是采用了“法人实在说”中的“组织体说”。 法人实在说主张法人在本质上是与自然人一样的社会实体，既不是法律虚构拟制的产物，也并不是没有独立的意思和利益。法人实在说可以分为有机体说、组织体说和社会作用说。“组织体说”认为，法人是独立的组织体，具有区别于其成员个体的独立意思和利益。从民事法律关系上看，法人是独立的法律关系主体，能独立承担法律规定的权利义务。 作为组织体的法人有以下特征：（1）法人作为民事主体本身就是社会关系的基本单位。法人作为民事主体和自然人一样具有广泛性，参与社会生活，实施民事法律行为。（2）虽然法人不与自然人一样具有生物属性和自然肉体的存在，但是不意味着法人不具有产生民事权利能力和民事行为能力的现实基础。法人也具有一定的权利能力和行为能力，也具备独立实施意思表示的意思能力。当然，法人的民事权利能力和民事行为能力和自然人相比还是会存在一定差异，例如，自然人的结婚能力，法人就不具有。（3）法人在内部具有完备的机构，保障法人得以顺利实施民事法律行为。内部组织就是法人的重要组成部分，联系着法人的本质属性，与法人本身是不可分离的。法人的内部机构本身不是法人的法定代理人或者代表人，而是法人作为组织体的构成部分。 二、法人具有民事权利能力和民事行为能力 法人依据法律规定，具有独立的民事权利能力和民事行为能力，并且两者在范围上是一致的。法人与自然人之间存在一定的联系，在某种意义上，法人是自然人基于特定目的，依据法定条件和程序依法设立的民事主体，承载着一定的自然人一定的利益需求。但是，法人的民事权利能力范围，与自然人是不同的。而且，不同类型的法人之间在民事权利能力上也是不同的。总的来说，法人的民事权利能力受以下三方面的限制：（1）性质上的限制。基于自然人的生物属性而专属于自然人的民事权利能力内容，法人都无法享有。例如生命权、健康权、自由权、缔结婚姻的权利以及受抚养权等，法人因自然属性无法享有。（2）法律、法规的限制。法律规范基于特别目的，也会对特定类型的法人的民事权利能力范围进行限制。例如，机关法人不能作为债务的保证人，这也是法律保护国有资产的体现。（3）目的事业的限制。特定类型的法人都会受到其成立时的目的事业限制。法人的民事权利能力范围，以其目的事业为受限标准。在一般情形下，登记设立的法人，如果其目的事业范围有明确登记的，则以登记的范围为准。法人超出经营范围