上市规则及退市配套制度修订讲解(杨俊).pptx

上市规则及退市配套制度修订讲解;目录; 《公司法》 ◎突破：第一次明确规定了法定退市标准 ◎不足：规定过于原则，缺乏可操作性 ;证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》修订及补充规定 突破：1、退市决定权充分下放交易所；2、取消宽限期制度； 3、取消PT制度，使退市法律制度回归正轨 不足：适应范围仅针对连续亏损公司，未对其他法定退市标准制定明确操作细则;;;;2008;目录; 改革背景; 改革目标;; 改革的主要内容;目录;;上市规则及配套制度修订的主要内容;健全上市公司主动退市制度;同时发行A股和B股公司，申请主动退市的，如无特殊理由其A股和B股应当同时终止上市。;19;规范主动退市申请与决定程序 上市公司在规定期限内提出主动退市申请的，交易所将在收到上市公司提交的终止上市申请文件后五个交易日内作出是否受理的决定并通知公司。 本所将在受理公司申请后的十五个交易日内，依据上市委员会意见作出是否同意公司股票终止上市申请的决定。 规范公司退市后的去向及交易安排 要求主动退市公司应对其退市后的股份转让作出必要安排，或选择在证券交易场所交易或转让，或依法作出其他安排，确保中小投资者合法权益得到保护。;《上市规则》第十一章、第十三章、第十四章中，对“欺诈发行”和“重大信息披露违法”公司作出退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市的安排。 欺诈发行强制退市情形： 上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中国证监会行政处罚或因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关。 重大信息披露违法强制退市情形： 上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。;22;23;4、重大违法公司恢复上市 例外情形二：因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司，在交易所对其作出终止上市决定前，出现以下情形之一， 公司可以向交易所申请恢复上市。 在公安机关决定不予立案或者撤销案件， 或者人民检察院作出不起诉决定， 或者司法机关作出无罪判决或者免于刑事处罚后，且证监会不能以欺诈发行、重大信息披露违法为由对公司作出行政处罚决定的， 纠错公司：因重大信息披露违法被暂停上市的公司，在交易所对其作出终止上市决定前，公司已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排的，公司可以向交易所申请恢复上市。;25;26;/34; 新增最低股东人数退市指标，动态反映上市公司的股权分布状况（《上市规则》第14.1.1条） 主板上市公司连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日、不含公司首次公开发行股票上市之日起的前二十个交易日）股东人数低于2000人的，本所对其公司股票终止上市。 风险提示： 主板上市公司出现连续十个交易日股东人数低于2000人的，应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至最低股东人数的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定。;限制违法违规责任主体股份减持行为（《上市规则》第11.11.2条、第14.4.14条） 上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有上市公司首次公开发行股票前已发行股份的股东、重组方及其一致行动人、上市公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人，以及其他持有法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所规定的限售股的股东或者其他自愿承诺股份限售的股东，应当遵守其在公开募集及上市文件、信息披露文件或者其他文件中作出的公开承诺：如上市公司因首次公开发行股票、发行新股、构成借壳上市的重大资产重组的申请或者相关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证监会立案稽查的，暂停转让其拥有权益的公司股份。 相关主体需做出补充承诺 ;明确公司退市后的去向和交易安排 强制退市公司股票应当在全国股份转让系统设立的专门层次挂牌交易 主动退市公司可以选择在证券交易场所交易或者转让其股票，或者依法做出其他安排;优化“退市整理期” 制度（《退市整理期业务特别规定》） 主动退市公司不进“退市整理期” 强制退市公司应当进“退市整理期” 例外情形：若公司已公告筹划重大资产重组事项，由公司股东大会决定是否进入退市整理期交易。 投资者适当性管理： 在签署风险揭示书的基础上，新增要求： 2年以上证券投资经历； 50万元以上资产规模。 ;明确重新上市条件和程序（《重新上市实施办法》） 调整重新上市条件：（ 比照IPO） 公司最近3年连续盈利且净利润超过3000万元（净利润以扣除非经常