《国际商法》第2章_商事组织法.pptx

第2章　商事组织法; 商事组织，也称为“商事企业”，是指按照法律规定设立的，具有一定规模的，能够以自己的名义从事营利性活动的经济组织。 商事组织法一般是关于商业基础条件和手段的规定，是调整商事组织的设立、变更和解散等对内对外关系的法律规范的总称。其基本内容包括商业登记、商业账簿、商事代理、商事主体、公司制度、合伙制度、破产等。;三种企业形态，三种责任形式： 个人企业 ? 无限责任 合伙企业 ? 无限连带责任 公司? 有限责任; 个人企业（Individual Proprietorship) ;个人企业的特征;合伙（Partnership）;合伙一般具有以下主要特征：;合伙企业的种类;2. 合伙企业的利弊;合伙企业的不利之处主要有：;特殊合伙;有限合伙（Limited Partnership） ;有限合伙;中华人民共和国合伙企业法;《德国商法典》;日本;台湾地区;事实合伙;合伙的成立;合伙协议作为合伙协议设立的基础，应具备法定的形式要件和实质要件。其形式要件包括：（1）合伙协议必须采用书面形式，不得是口头协议；（2）订立合伙协议，应当遵守自愿、平等、公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致；（3）合伙协议须经全体合伙人签名、盖章后，方能生效。其实质要件是指合伙协议中应载明的事项，包括应当载明的事项和可以载明的事项。;中国《合伙企业法》;;;合伙的登记（中国）;合伙企业内部关系;合伙人的权利;;合伙人的义务;合伙企业的外部关系;;;合伙的解散;公司（Corporation）;我国《民法通则》的分类;;社团法人与财团法人的区别 ; 2.公司的特征;公司的人格否定制度—揭开公司面纱原则 ( Piercing the Corporate Veil );;;人合公司;资合公司; 3. 公司种类;　  (1)无限责任公司（Unlimited Liability Company) ;(2)有限责任公司（Limited Liability Company) ; (3)两合公司(Joint Venture Company ) ;　(4)股份有限公司（Limited Liability Company by Shares） ;有限责任公司 股份有限公司;母公司和子公司 ★ 总公司和分公司 ;母公司和子公司 ★ 总公司和分公司;母公司和子公司 ★ 总公司和分公司;母公司和子公司 ★ 总公司和分公司;4、公司制度的历史演变及各国公司法;2.3有限责任公??;设立程序;订立章程;章程内容;（3）注册资本;缴纳出资;（4）登记;有限公司组织机构;股东会;;董事会;;董事会职权;监事会;监事会职权;;公司内部关系;解散与清算;清算; 2.4股份有限公司;股份有限公司的主要法律特征;发展;条件 ;股份有限公司的设立; 股份有限公司设立与管理; 股份有限公司设立与管理; 2.3股份有限公司设立与管理; 2.3.1股份有限公司的设立(2/4);内容分类; 2.3.1股份有限公司的设立(3/4); 2.3.1股份有限公司的设立(4/4); 2.3.1股份有限公司的设立(4/4);　2.3.2、股份有限公司的资本(1/4);　2.3.2、股份有限公司的资本(2/4);　2.3.2、股份有限公司的资本(3/4); 2.3.2、股份有限公司的资本(4/4);2.3.2、股份有限公司的资本(4/4);2.3.3股份有限公司的组织与管理; 2.3.4公司解散与清算;2.3.4公司解散与清算 中国公司法的规定 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 　　2、股东会 或者股东大会 决议解散； 　　3、因公司合并或者分立需要解散； 　　4、 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 　　5、 解散诉讼。 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 ;清算组在清算期间行使下列职权;通知、公告债权人;清理公司财产，编制清算方案;清偿公司债务;分配剩余财产; 2.3.4公司解散与清算（2/2）; 2.3.5 公司合并、兼并与收购 ;（一）公司合并与分立; -公司分立是指一个公司依法分为两个或两个以上的公司。 公司分立的形式一般也有两种：一是派生分立，即公司以其部分财产或业务另设一个新公司，原公司仍存续；二是新设分立，即公司以全部财产分别设立或者归入两个或者两个以上的新设公司，原公司解散。;公司合并、分立时债权债务的处理;欧洲公司法; Th