并购的操作课件.pptx

并购的操作;第一节自我评价;;第二节目标筛选和尽职调查;;二、尽职调查; 并购的尽职调查通常分以下几个方面进行：⑴业务／市场调查。主要了解目标企业的行业状况、产品竞争力、市场现状、市场前景等。②资产情况调查。主要了解目标企业的资产是否账实相符，了解无形资产的大小、产权质押及是否有产权归属不明的问题。③负债情况调查。主要了解目标企业的债权、债务和义务，特别是或有负债的情况⑷财务方面的调查。主要了解目标企业的收支状况、内部控制、或有损失、关联交易、财务前景等。⑸税务方面的调查。主要了解目标企业的纳税情况及有无拖欠税款的情形。⑹法律事务调查。法津事务调查涉及目标企业一切可能涉及法律纠纷的方面，包括目标企业的组织结构、产权纠纷、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等。这些调查结果会对并购的进行与否产生直接的影响。; 从历史经验来看，有相当多的主并企业未能充分重视尽职调查，尽职调查流于形式的情况时有发生。埃森哲的一项非正式调查表明：只有10％的企业在尽职调查过程中利用了企业外部的4个或更多的信息来源。对干一项涉及上千万甚至上亿的项目，仅仅把调查局限在小范围内是不能称得上尽职的。失败的并购案例中很多是因为主并企业对收购对象的财务／资产／经营情况知之甚少，以及对其复杂性预计不足。 主并企业在收购前作尽职调查时，应特别注意以下几点：①选择有实力的中介机构，包括律师事务所和会计师事务所等。②明确尽职调查的范围和完成时间。 ③ 除了报表分析外，关注报表以外的信息，特别是可能存在的陷饼。;尽职调查，暗藏玄机;;;; 6.收购操作: Buyer Co.与Seller Co.就收购Acquiree Co.达成意向、确定交易定价基础（最近两年经常性利润平均值的10倍，扣除调整项目），然后委托专业机构进行商业性的尽职调查。在尽职调查报告和审什报告的基础时， Buyer Co.与Seller Co.最后敲定标的资产的构成（需要剥离无关业务和Seller Co.急需的现金）、收购价格、卖方就收购日前的某些或有事项（包括财务、税务，法律等方面的事项）的承诺及保证。 ;二．详尽的尽职调查报告;; 根据项目的特殊性，最后的交易价款通常要考虑一些需要后期确定的调整项目，在此案例中， Buyer Co.和Seller Co.协议的调整项目就包括但不仅限于：⑴审计基准日到资产移交日之间的净资产值变化；⑵额外议定的资产减值准备或未??账的资产增值（包括存货中己经包含的未实现利润）；⑶需要剥离的资产及负债项目；⑷对或有事项的特殊准备金；⑸整体的折价或溢价。 通过设置上述的调整项目，购买方和出售方便可以在整个尽职调查未完成前完成最基本的收购条件谈判，而在整个调查和谈判结束前根据事先约定的项目进行合理的调整以完成收购交易。; 2．出售方就收购日前就存在的或有事项和未披露事项对购买方的承诺及保证 在国内某些资产收购或出售交易中，许多交易无法成交是由干存在不确定因素，而有些成交的项目也会在交易完成后“爆出”一些“黑幕”或“炸弹”。其一方面是客观环境造成的，即缺乏完善的法律体制和商业诚信；另一方面的原因则在干交易前的调查不足，以及在交易条款中未对不确定和未披露事项的责任归属和保障措施（如收购价款的支付时间表、由独立中介保管的交易质押金、责任保险、违约事项的调解和诉讼等）作妥善设定。; 在考虑周详的收购项目中，购买方对于某些在收购日尚无法确实核定的事项（包括财务、税务、法律等方面的事项），如果认为无法控制有关的风险和责任，住住会要求出售方作出承担风险的承诺（如有收益，亦归属干出售方）。基干这种考虑，Buyer Co.同意Seller Co.享有 于收购日后实现的或有收益，但同时要求Seller Co.承担以下或有项目： ⑴或有资产损失（收购日的存货无法实现评估价值的差额、各项资产超出己什提准备金金额的减值）； ⑵或有负债（收购日以前期间的未决法律事项的损失、潜在税务处罚、对外担保事项的损失、商业票据的相关损失）；;; 3．对财务资料的再次分析及考察只是尽职调查的一个部分 在某些企业的商业收购活动中住住存在一些通病。例如，在收购决策中偏重考虑财务数据，下足工夫去核实财务报表；而对企业经营及管理的详细情况则认为在收购调查时了解一下就可以了，可以在收购以后慢慢理顺，甚至全盘换班重来。其实，财务报表即使准确，但反映的是企业的过住记录；而商业收购最需要考虑的是企业的业务前景，但这是不确定的。因此，尽职调查的范围还应包含大量财务资料以外的内容，重点在于全面考察企业经营管理的各个方面（如经营环境、管理系统、客户、竞争对手、供货商、企业人员、管理制度、重要业务流程）。而Buyer Co在此次收购的尽职调查报告中就规划了较为周详的内容。尽职调查的主要目的在