跨国公司兼并收购与战略联盟讲义.pptx

第七章 跨国公司兼并收购与战略联盟;第一节 跨国并购概述; 收购与兼并的主要区别是，兼并使目标企业和并购企业融为一体，目标企业的法人主体资格消灭，而收购常常保留目标企业的法人地位。 ; 并购（merger and acquisition ，MA）是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。 跨国并购（Cross-border Mergers Acquisitions）是指涉及两个以上国家或地区的企业间的合并（Merger）和收购（Acquisition）。 按照联合国贸易与发展会议（UNCTAD）的定义，跨国并购包括：一是外国企业与境内企业合并；二是收购境内企业的股权达10％以上，使境内企业的资产和经营的控制权转移到外国企业。;从资产的取得方式上来说，企业进行国际直接投资主要采取两种方式： 第一种方式是新建投资，也称为绿地投资，即在东道国新建企业进行独资或合资经营 第二种方式是跨国并购（MA），即通过跨国收购或兼并方式来控制东道国的企业。和一般对并购的分类类似，跨国并购也可分为跨国兼并（Merger）和跨国收购（Acquisition）两种。;二、跨国并购的分类 （一）按跨国并购产品异同或产业方向分类 1．横向并购（Horizontal Merger） 横向并购是指发生在同一行业竞争企业之间的并购，在跨国合并中，就是相同或类似产品的不同国家厂商之间的兼并收购。 由于这种并购减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成垄断的局面，因此横向并购常常被严格限制和监控。 1996年波音兼并麦道，总市值133亿美元 ;二、跨国并购的分类 （一）按跨国并购产品异同或产业方向分类 2．纵向并购（Vertical Merger） 纵向并购是指在客户——供应商或买主——卖主关系的企业之间进行的并购，即两个以上国家（地区）处于同一或相似产品但又各居不同生产阶段的企业之间的并购活动。 纵向并购可以使企业节约交易费用，有利于企业内部协作化生产。一般来说，纵向并购不会导致公司市场份额的大幅提高，因此，纵向并购一般很少会面临反垄断问题。 2005年上海大众兼并辽阳第二发动机厂 ;二、跨国并购的分类 （一）按跨国并购产品异同或产业方向分类 3．混合并购（Conglomerate Merger） 混合并购是指在经营活动无关联的公司之间进行的并购。此类并购通常是寻求业务多元化，或以分散风险、深化规模经济等战略为目标。 混合并购是企业实现多元化经营战略，进行战略转移和结构调整的重要手段 美国在线（最大网络商）和时代华纳（最大传媒娱乐商之一）的并购 ; （二）按照企业并购中的公司法人企业变更情况分类 1．吸收兼并（Consolidation Merger） 指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因兼并其他公司而成为存续公司的合并形式。在这类合并中，存续公司（Surviving Company）仍然保持原有公司名称，而且全权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司在法律上从此消失。A+B+C+……=A (或B或 C……)。 1999年，日本烟草公司兼并雷诺国际;2．创立兼并（Statutory Merger） 又称新设兼并或者联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消失，并在新的法律和资产负债关系基础上形成新的公司。新设公司接管原来企业的全部资产和业务，重新组建董事机构和管理机构等。A+B+C……=新的企业。 1998年，英国石油公司和美国阿莫科公司平等收购后，新公司的名字叫BP——AMOCO 1998年，德国的戴姆勒－奔驰与美国的克莱斯勒合并后的新名字叫戴姆勒－克莱斯勒 ;（三）按是否经由中介实施并购划分 1．直接并购 又称协议收购（Negotiated Acquisition）指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定并购的各项条件，然后根据协议的条件达到并购目的。 2．间接并购 又称要约收购，是指并购企业不直接向目标企业提出并购要求，而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格收购目标企业的股票，从而达到控制目标企业的目的。 ;（四）按并购是否取得目标企业的同意与合作划分 1. 善意并购（即友好并购）是指收购公司直接向目标公司提出拥有资产所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方商定的协议完成资产所有权转移的做法。善意收购是发生在双方互愿互利的基础上的，也称为协议收购或直接收购。 善意收购成功率比较高 例：联想收购IBM的全球PC业务 ;（四）按并购是否取得目标企业的同意与合作划分 2. 恶意并购（即敌意并购）指是指收购公司并不向目标公司提出收购要约，而是通过在