股东的权利培训教材.pptx

某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项：（1）选举更换部分董事，选举更换董事长； （2）选举更换全部监事；（3）更换公司总经理； （4）就发行公司债券作出决议； （5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。 在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。 根据上述材料，回答以下问题： （1）公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会？为什么？ （2）公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法律规定不相符的地方？如有，请指出，并说明理由？ 答案分析：（1）公司发生经营亏损后，在股东请求时，应当召开临时股东大会。召开的理由是，该公司的未弥补亏损7000万元已超过注册资本2亿元的1/3。 （2）该公司在临时股东大会的召集、召开过程中，存在以下与法律不符的地方： 召开股东大会应提前30日通知股东，该公司通知股东的时间少于30日； 选举更换董事长，不属于股东大会的职权，应由董事会选举更换董事长； 股东大会不能选举、更换全部监事，因其中有公司职工选出的监事，股东大会只能选举更换由股东代表出任的监事更换聘任公司经理，是董事会的职权，不是股东大会的职权； 公司合并决议应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3，而不是半数以上通过第五章 股东的权利公司的小模型： （法人）公司（资本）①出资②债债权人股东交易③股权第一节 有限责任公司股东一、股东。 所谓股东，就是指有限责任公司的实际出资人。 股东资格的取得有两种方式： 一种是在公司成立或增资时，通过出资认购而取得，叫作原始取得； 一种是通过合法继承死亡股东的出资或从某一股东处接受转让而取得，叫作继受取得。 股东名册。股东名册是记载公司有关股东及其股权状况的簿册。它是公司的必备文件之一，一般应置备于公司，并在登记主管机关存档。《公司法》规定了股东名册应记载的法定事项：①股东的姓名或名称及住所；②股东的出资额；③出资证明书编号。 二、股权1、概念：【股权】即股东权，狭义是指股东因与公司投资关系而享有的权利，广义还应包括股东的义务。股权法律关系实质上是股东基于其地位而与公司之间形成的法律关系。《公司法》明确赋予了下面几项权利：①在出席股东会时享有表决权；②有选举权和被选举权；③依出资多少享有红利分配权；④有权查阅会议记录和财务报告；⑤在公司增资扩股时有优先认购权；⑥有依法转让出资的权利；⑦公司如果解散，享有清算后的剩余财产分配权。2、分类： ①自益权和共益权。这是依股权行使的目的和内容为标准进行的划分。自益权，是指股东以自己的利益为目的而行使的权利。如：股利分派请求权，剩余财产请求权等。多为财产权利。 共益权，是指股东以自己的利益并兼以公司的利益为目的而行使的权利。多为管理权利。如：出席股东(大)会的表决权等参与权或监督权。 ②单独股东权和少数股东权。单独股东权是指可以由股东一人单独行使的权利。少数股东权是指持有已发行股份一定比例以上的股东才能行使的权利。 思考题： 孔先生经人介绍结识了上海××文化传播有限公司（下称文化传播公司）的副董事长刘先生，经过一段时间的交往，孔先生对于该文化传播公司的经营业绩以及良好的市场发展前景非常了解，打算出资收购该文化传播公司的部分股权，对于孔先生的意愿，刘先生表示可以考虑出售他的部分股权即公司的20％股权，总价100万元。双方经过谈判决定签约。按照约定，孔先生支付100万元给刘先生，刘先生即将股权转让给孔先生。但是，当刘先生到文化传播公司要求办理手续时，公司董事长于先生接待了他，并告诉他公司其他股东并未同意刘先生转让公司20％股权，他们另外三名股东事先并不知道此事，如果刘先生要出让股权的话，他们应该可以优先购买。孔先生问：难道刘先生转让股权还需要取得其他股东同意吗？如果其他股不同意转让股权会有什么后果？3、有限责任公司的股权转让股权转让的一般规则和手续①有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。(对内自由)②股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（对外）思考题： 2005