HAY北欧国家的公司治理.pptx

北欧国家的公司治理Richard Bednarek Juhani Ruuskanen斯德哥尔摩, 2006年9月5日;公司治理概述;公司治理的定义;介绍：公司治理的意义和重要性;治理模式(1);治理模式(2);治理模式(3);治理模式(4);范例;高效的公司治理结构 (1);高效的公司治理结构(2);在组织中的权力分布(1);在组织中的权力分布(2);公司治理规范 现在已经在很多国家（尤其是西欧、南美和澳洲）的上市公司中得到了重视 这些规范也被这些国家的很多其他类型的组织所遵从 这些规范通常是强制性的，或者是“要么遵从要么给予解释”的 共有的主题是： 财务控制和监管 独立董事在董事会以及薪酬委员会中要占多数 高管薪酬的透明度 一些要求 为高管制定的长期激励计划需要得到股东批准 每年要征求股东对薪酬委员会报告的意见，尽管他们的意见并无约束力; Sarbanes-Oxley 法案（2002年） ;Sarbanes-Oxley 法案（2002年）;至少一半的董事会成员必须是独立非执行董事，董事长不能由独立董事担任 报酬和审计委员会至少要有3个成员是独立的非执行董事 提名委员会-大部分都应该是独立非执行董事（至少2人） 不存在独立非执行董事同时列席3个委员会的情况 非常精确地说明了“独立”的概念 不鼓励CEO兼任董事长 鼓励设立高级独立非执行董事这一角色 股东有权成为高级独立非执行董事 年度董事会绩效回顾 确定董事的职业发展和述职程序;这个具有机构投资人背景的变革倡导组织，在2006年6月出版了一本合集叫做“规范性高管薪酬对应的公司治理指导方针” 准则 薪酬必须吸引保留并激励那些能够和他人一起努力实现长期股东价值的优秀员工 薪酬要为超出一般的短期和长期业绩提供奖赏，但同时也要坚定地强调长期回报 薪酬对于股东、高层管理、员工和其他利益相关者来说，必须是公平的;针对结构化高管薪酬的公司治理指导方针: 1. 建立一个独立的薪酬委员会 薪酬委员会必须完全由非执行董事组成。 2. 发表独立的观点 虽然薪酬委员会是为管理层来设计薪酬包的，但它不能仅仅站在管理层这一面。它应该聘请外部顾问以提供观点和专业技术。 3. 检验薪酬和绩效的关联度 薪酬委员会必须在大范围内检验薪酬和绩效的关联度，以确保整体薪酬包会随着绩效而变化。 4. 建立股权持有指导方针 薪酬委员会应要求高管在公司内建立并维持周期性的股权投资。同时也应考虑员工退休之后的持股期。 5. 全面披露公司制度 薪酬委员会必须根据高管薪酬的原理，向股东提供一个全面的、准确的、可理解的、及时的信息披露报告。;通常要为董事会提供以下信息以便其做出决策: 高管的个人薪酬详情 其他员工的关键计划和政策，特别是股票和其他长期激励 更多地是在挑选外部顾问的过程中起主导作用，而不是依赖外部顾问来帮助管理委员会 一年召开1-20次会议（代表性做法是一季度召开一次） 会议通常是由CEO、董事长、外部顾问、HR总监或薪酬总监参加* *如果讨论他们自己的薪酬问题，则他们不应参加;公司治理——有关董事会的常见问题;公司治理——有关专业委员会的常见问题;北欧国家的公司治理;治理结构推荐指引——芬兰;典型的治理结构模型——芬兰;股东大会;监事会;董事会;董事会下属委员会;董事总经理和高管层;推荐指引中的其他要点;治理结构推荐指引——其他北欧国家;北欧不同国家治理准则中的关键差异(1);提名委员会 芬兰和丹麦由董事会选举，瑞典和挪威由股东大会选举 审计委员会 瑞典规定大型企业必须成立审计委员会，其他国家需要对必要性进行评估 薪酬委员会 瑞典规定大型企业必须成立薪酬委员会，其他国家需要对必要性进行评估 内部控制 瑞典规定董事会必须每年报告如何开展内部控制，并且由外部审计方对此进行审计。其他国家没有相关规定;高管薪酬体系的信息披露 瑞典规定由股东大会决定高管薪酬并在互联网上公布相关信息 芬兰和丹麦规定高管薪酬的标准和决策程序必须在互联网和年报中进行披露 挪威规定公司应公开披露管理层的薪酬 财务报告的真实性 瑞典规定董事会成员和董事会主席应分别发表声明，确保年报中财务信息的准确性，其他国家没有相关规定;北欧国家治理准则的逐步统一;9、春去春又回，新桃换旧符。在那桃花盛开的地方，在这醉人芬芳的季节，愿你生活像春天一样阳光，心情像桃花一样美丽，日子像桃子一样甜蜜。5月-215月-21Monday, May 31, 2021 10、人的志向通常和他们的能力成正比例。13:51:3413:51:3413:515/31/2021 1:51:34 PM 11、夫学须志也，才须学也，非学无以广才，非志无以成学。5月-2113:51:3413:51M