18-13 天风证券股份有限公司风控合规部门对2014年德宏州宏康投资开发有限公司公司债券的审查报告.pdf

  天风证券股份有限公司风控合规部门 对2014 年德宏州宏康投资开发有限公司 公司债券的审查报告 一、天风证券承诺事项 天风证券已按照法律、行政法规和国家发改委的相关规定，对德 宏州宏康投资开发有限公司（以下简称 “发行人”或“宏康公司”） 及其控股股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人本期企业 债券发行，并据此出具发行审查报告。 作为发行人本次债券发行的主承销商，天风证券： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及国家发改委关于企 业债券发行的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资 料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与信用评级机构、 律师事务所及会计师等中介机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的项目主办人及本主承销商的相关人员已勤勉 尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证审查报告、与履行主承销商职责有关的其他文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、国家发改委的规定和行业规范；   二、天风证券风控合规部门对本次债券发行的审查意见 （一）对本期债券发行的审查意见的结论 天风证券作为宏康公司公开发行本次债券的主承销商，按照《公 司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规和中国证监 会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、 发行人律师、评级机构及发行人审计机构经过充分沟通后，认为宏康 公司具备公开发行企业债券的基本条件。因此，天风证券同意推荐宏 康公司公开发行企业债券并上市。 （二）发行人就本期债券发行履行的决策程序 发行人本期债券的发行在目前阶段已经取得 《公司法》、《证券 法》、《企业债券管理条例》及发行人《公司章程》规定的各项批准 和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。 1、发行人董事会关于本期债券发行的会议记录及董事会决议。 经核查，2014 年 6 月16 日，在宏康公司2 楼会议室召开董事会 会议，审议发行本期债券相关事宜并通过以下决议： （1 ）发行数量：公司拟发行人民币15 亿元的企业债券（以下简 称“本次发行”）。 （2 ）债券期限：本次发行的企业债券的存续期限为不超过7 年。 具体期限提请股东授权董事会根据公司及市场情况确定。 （3 ）募集资金用途：芒市2013 年城市棚户区改造项目、盈江县 2013 年城市棚户区改造项目、盈江县允燕大道建设工程及潞西市（芒 市）边境连接线（环城东路）一期、二期工程项目。 （4 ）本期债券授权，拟授权董事长赵建平对本期债券的发行利率、 发行期限、发行时间、上市安排等具体方案行使确定权、对本期债券 相关的文件行使签署权。   2 、发行人股东批准本期债券发行的文件。 2014 年6 月17 日，发行人股东德宏州人民政府国有资产监督管 理委员会审议发行本期债券相关事宜并形成如下批复： （1 ）同意公司发行总额为15 亿元的公司债券，用于芒市2013 年 城市棚户区改造项目、盈江县2013 年城市棚户区改造项目、盈江县 允燕大道建设工程及潞西市（芒市）边境连接线（环城东路）一期、 二期工程项目。 （2 ）公司按照《公司法》和《证券法》等相关规定，做好公司债 券的申报发行工作，并建立健全公司债券发行的风险防范和控制制 度，确保本期债券本息的按时偿还。 （3 ）授权公司董事会根据公司及市场情况确定本期债券其他发行 要素，并办理本期债券相关事项。 （三）本期债券发行符合有关公司债券发行的各项实质性条 件。 1、发行人的资产规模达到规定要求。 根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见 的《审计报告》，截至