18-12 天风证券股份有限公司关于德宏州宏康投资开发有限公司首次公开发行债券之辅导工作总报告.pdf

辅导工作报告 天风证券股份有限公司关于 德宏州宏康投资开发有限公司 首次公开发行债券之辅导工作总报告 国家发展和改革委员会： 根据国家发展和改革委员会关于首次发行债券的相关要求，天风 证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本公司”），作为2014 年德宏州宏康投资开发有限公司公司债券（简称“14 德宏债”）的主 承销商，合理地组织并实施了对发行人——德宏州宏康投资开发有限 公司（以下简称“发行人”、“公司”或“辅导对象”）——的债券发 行辅导工作。目前本公司已圆满完成了对发行人的辅导工作，现将辅 导工作的具体情况向贵委总结报告如下： 一、辅导过程概述 本着勤勉尽责、诚实信用的原则，天风证券对发行人进行了详细 的调查摸底。在对发行人形成了全面了解的基础上，本公司项目人员 组织协调各中介机构成立辅导小组，采用多种形式开展了相应的辅导 工作。辅导期间，辅导小组与发行人的董事长、董事、监事、高级管 理人员和主要财务会计人员进行多次研讨，协助发行人完善了公司法 人治理结构，强化了公司财务会计和内部控制制度，论证了公司发展 战略、募集资金投向，制定了信用风险控制手段和偿债保证措施。 （一）辅导主要方式 1、会议授课 为使发行人的董事、监事、高级管理人员和主要财务会计人员系 统掌握《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革 1 辅导工作报告 委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金 [2004]1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化 发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）以及《国家发 展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券 行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）等法律、法规对 公司债券发行的要求和规定，进一步熟悉债券发行主体要求、发行流 程及发行后规范运作等一整套工作程序和规定，完善法人治理结构， 健全公司财务会计制度，本公司在云南良益律师事务所、利安达会计 师事务所（特殊普通合伙）的协助下多次与发行人董事、监事、高级 管理人员和主要财务会计人员进行集中例会辅导授课，就发行上市的 有关法律、法规、规范运作、公司治理、财务会计制度、信息披露等 方面的知识，并结合案例和发行人情况对相关问题进行深度的分析。 2 、专题研讨与专业咨询 在辅导期间，本公司组织项目组审计人员就发行人在企业所得税 减免、应收账款、存货、业务成长性与可持续性、未来发展规划等方 面进行专题研究和咨询，帮助企业构建完善的财务制度；与此同时， 会同律师事务所审核企业组织结构、内部控制、募集资金投资项目合 规性等方面，并对公司的影响进行讨论分析，并与辅导对象讨论和确 定了进一步改进方案。 3、中介机构协调会 天风证券作为中介机构的主牵头人，及时召开中介机构协调会对 公司各阶段尚需解决的问题进行集体诊断、协商解决，逐步完善，以 使得公司符合国家发展改革委及相关部门对企业债券申报的要求。 4 、督促整改 天风证券及云南良益律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普 2 辅导工作报告 通合伙）在提出问题后，会同发行人相关负责人员认真研究整改方案， 跟踪辅导，督促公司整改。 （二）辅导工作小组 本公司组建了辅导工作小组，辅导工作小组的成员由来自主承销 商、会计师事务所及律师事务所负责“14 德宏债”首次公开发行项 目的专业人员组成。另外本公司还邀请发行人聘请的云南良益律事务 所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的执业人员在本公司的协 调下参与辅导工作。 （三）接受辅导的人员 接受本期辅导的人员为发行人的董事、监事、高级管理人员及主 要财务会计人员。 二、辅导的内容及其效果 （一）辅导的主要内容 本公司对发行人的具体辅导内容包括公司制度建设和债券发行 条件核查两方面，如下所示。 公司制度建设： 1、帮助发行人完成对公司董事、监