2、ABS发行及交易流程.doc

20180806 资产证券化作为一种融资工具，原始权益人或发起人以资产为基础发行资产支持证券从而获得融资。类似于债券交易，资产支持证券的交易类型一般包括质押式回购交易和现券交易。就资产支持证券质押式回购而言，目前中国人民银行、上海证券交易所、深圳证券交易所均出台了相关公告或暂行办法允许资产支持证券进行质押式回购交易 发行 在完成交易结构的设计、资产池现金流的预测、评级报告的撰写、交易文件的定稿、申报文件的填写以及监管部门的审批/备案等各项准备工作后，资产支持证券最终可以在全国银行间债券市场或交易所债券市场（以下统称发行市场）向资产支持证券认购人发行。资产支持证券认购人依据其缴付的认购资金获取资产支持证券，享有专项计划利益。 一般而言，资产支持证券在全国银行间债券市场的发行步骤主要有如下几个步骤 就交易所债券市场而言，发行流程主要包括挂牌转让的申报、无异议函的获取、专项计划资金的募集、专项计划的设立、专项计划在基金业协会备案、专项计划的挂牌等主要环节，主要流程如图 （一）挂牌转让的申报 1.上海证券交易所挂牌转让申请流程 根据2016年10月上海证券交易所（以下简称上交所）发布的《上海证券交易所资产证券化业务指南》，资产支持证券挂牌转让的申请审核流程如图，管理人应在申请前先行与上交所就创新、疑难项目的特定原始权益人基本情况、基础资产情况、交易结构设计、风险控制和需确认的问题进行初步沟通，并提交相应材料进行申报。上交所将安排工作人员对文件提出审议意见，并提交审议会最终决定。审议会将以信息披露为核心对申请文件进行审核。在审议期间，审议会可能会与管理人进行沟通，确定需要管理人补充披露、解释说明或者中介机构进一步核查落实的问题。从申请文件受理后至审议会首次反馈的期间为静默期，除特殊情形外，审议人员不接受管理人及相关中介机构就申请事宜的主动沟通。管理人就反馈意见进行回复后，审议会最终给出通过、有条件通过或不通过三种结果，通过的项目以及有条件通过的项目在相关事项落实完毕后，即可获得上交所出具的挂牌转让无异议函。 .深圳证券交易所挂牌转让申请流程 与上交所相比，在深圳证券交易所（以下简称深交所）完成资产支持证券挂牌转让的流程更为便捷，所需材料相对较少。首先，管理人提交项目材料，申请确认是否符合挂牌条件。深交所根据证监会的要求对项目材料进行确认，符合挂牌转让条件要求的，将出具无异议函。如果资产支持证券的基础资产属于重大无先例的基础资产类型，深交所将就基础资产类型是否符合负面清单管理要求征求中国证券投资基金业协会的意见。 （二）资产支持证券的发行 在获得交易所出具的无异议函后，资产支持证券进入正式发行阶段（资产支持专项计划正式成立阶段），在此阶段中，主要需要经过合格投资者的确定（通过路演推介等方式）、定价、认购几个环节。在通常的交易安排中，一般可总结如 1.目标投资者 根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，资产支持证券应当面向合格投资者发行，发行对象不得超过二百人，单笔认购不少于100万元人民币发行面值或等值份额。 2.路演推介 在不成熟的资本市场中，由于市场长期面临“资产荒”的现象，投资人对于资产支持证券一般青睐有加。在这种情况下，券商一般只需通过合作伙伴和相关信息即可顺利完成发售。而在资产较为丰富、产品多样的成熟的资本市场，或对于规模比较大的资产证券化项目，券商为增强推介效果，或会针对一些重点的合格投资者进行路演推介。路演推介的主要目的和作用就是确定目标投资者，与目标投资者进行一对一或者一对多的沟通，充分发掘市场需求，充分了解投资者的要求，为定价发行做好市场信息储备。 值得提醒的是，路演所针对的仍然是特定的群体。根据《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》，推广机构不得通过广播、电视、报刊及其他公共媒体推广受益凭证，其基本要求与私募的推广和投资者要求基本保持一致。 3.发行定价——簿记建档与招标发行 资产支持证券发行的定价有两种不同方式——簿记建档与招标发行。簿记建档是簿记管理人通过路演、询价以及对投资需求的沟通，确定价格并组织配售的发行方式。而招标发行是指发行人通过招标方式向有资格的承销商发标，投标者中标购买相当于投资购买，然后投资者再按照各自定价对社会二次出售。 参照《企业债券簿记建档发行业务指引（暂行）》的规定，在簿记建档发行前，簿记管理人应先行与簿记建档场所联系具体发行日期和时间。发行人与承销商在推介或路演中与目标投资者沟通询价后，将发行利率区间与簿记管理人沟通并在中国债券信息网上公告。 簿记建档的定价和配售原则为利率由低至高或者价格由高至低，当边际中标申购量超过一倍时，簿记管理人与申购人交流申购情况后，申购人可重新提交申购函，从而使其申购利率和数量的意愿得到满足。簿记管理人对申购人的申购及配售依据、决策过