02商事组织法公司法2.pptx

2008年6月，王一欲创建自己的企业,于是找到朋友李二、张三、和赵四。王一现拥有资金25万元，李二拥有一处街面房，房产市价30万，若出租开店月租金为5000元左右，张三有一项专利，赵四拥有经营管理能力和客户渠道。李二的街面房因城市建设而处于商业中心地段，市价很可能会往上升。王一、李二和张三对赵四的经营管理能力不是很确信，希望尽可能地制约其行为。;第二章 商事组织法; 商事组织：是能够以自己名义从事营利性活动，并具有一定规模的经济组织。;第三节 公司法;四. 公司的治理和组织结构;英美法系;（二）公司的组织机构;（一）股东会;股东会职权（《公司法》第38条）;股东会会议形式（《公司法》第39、40条 ）;临时股东大会召开的条件;表决（《公司法》第44条 ）;习题;（二）董事会;公司、股东与董事的关系;习 题;习题;习题;（三）有限责任公司的监事会;（四）公司的诉权(董事、监事以及高级管理人员的责任);五、公司的合并、分立和解散、清算;公司的台并;分立;案例;解 答;公司解散的原因和清算;练 习;二、选择题 1、有限责任公司注册资本的最低限额是（ ） A.3万元; B.5万元; C.10万元; D15万元 2、全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的（ ） A. 20%; B.30%; C.40%; D50%;3、有限责任公司的股东会会是( ) A.权力机构； B.执行机构； C.议事机构； D.参谋机构 4、有限责任公司的股东对公司的债务负（ ） A.有限责任； B.无限责任 C.连带无限责任 D.不负责任;5、股东会依法行使下列职权 ( ) A.决定公司的经营方针和投资计划； B.选举和更换董事； C.审议批准董事会和监事会 D.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。 ;6、董事会的职权有（ ） A.决定公司的经营计划； B.决定公司的利润分配方案； C.决定公司的合并、分立、解散方案； D.决定内部管理机构方案。;7、经理的职权有（ ） A.主持公司的生产经营管理工作； B.拟定公司内部管理机构设计方案； C.拟定公司的基本管理制度； D.制定公司的具体规章;8、某股份有限公???实收股本总额为4000万元，董事会有12名成员，根据《公司法》的规定，该公司在2个月内召开临时股东大会的情形有（??）。 ? A、董事会人数减至7人时 ?B、未弥补亏损达1000万元时 ?? C、监事会提议召开时 ? ?D、持有该公司20%股份的股东提出请求时;1、某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于4月2日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项：（1）选举更换部分董事，选举更换董事长；（2）选举更换全部监事； （3）更换公司总经理；（4）就发行公司债券作出决议；（5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。 根据上述材料，回答以下问题： 　　 （1）公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会？为什么？ （2）公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法律规定不相符的地方？如有，请指出，并说明理由？ ;答案分析：;2、某股份有限公司董事会由11名董事组成。1995年5月10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而通过。 　　（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨工资30%；（2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会；（3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施。　根据以上材料回答以下问题： （1）公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？ （2）公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？如有，请分别说明理由。;答案分析 　;四、实务操作 1.审查、修改公司章程 下面是一份有限责任公司章程的主要条款： （1）公司的名称和住所； （2）开办公司宗旨和经营范围； （3）注册资金和投资者的出