0306第六章公司资本制度.pptx

第六章 公司资本制度 ;第一节 公司资本的概念和意义;一、公司资本的概念;（二）特征 1．资本是公司法人财产总额 2．资本来源于股东的出资 3．资本由公司章程规定 4．资本是表彰公司原始财产数量的、在观念上确定的货币数额 ;二、资本的不同含义和形式;1.注册资本 ;★法定资本与授权资本？;;2.发行资本和待发行资本 ;3.实收资本和待收资本 ;;★需要注意：;4.保留资本;【结论】;【说明】; 第26条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 ;第八十一条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 ;三、公司资本与相关概念;在这个公式中： 资产是公司实际占有的能以货币计量的经济资源，包括各种财产、债权和其他权利。 负债是指公司所承担的能以货币计量、需以资产或劳务偿付的债务。包括流动负债和长期负债。 所有者权益，也称股东权益，是指公司股东对公司净资产的所有权。也可以说，所有者权益就是公司的净资产。 所有者权益 = 资本+资本公积金+盈余公积金+未分配利润 ;资产负债表（简化）;在一般的情况下，公司资产大于净资产，公司的净资产大于资本。 即： 资产＞净资产＞资本;【案例】;【参考答案】;（二）公司资本与资金 1.公司的资金，是一个历史概念。 2.现在的资金的概念是一个含义宽泛又不确定的概念。 （三）公司资本与投资总额 公司投资总额是指股东或发起人??公司设立和经营而在设立协议或章程中规定的向公司投人的全部财产总额，包括股东出资形成的注册资本和注册资本之外向公司的投入。 ;四、公司资本的法律意义;第二节公司资本原则与资本形成制度 ;一、公司资本原则 ;（一）资本确定原则;2.立法意图和利弊分析 ①弊端： 其一，资本闲置，浪费资源；同时增加公司设立难度，影响效率。 其二，增资程序麻烦。 ②优点：就是保证公司资本真实，可防止公司设立欺诈和投机，利于保护第三人的利益。 因此，资本确定原则的意图在于：一方面使公司具备法人要件，一方面要保护第三人的利益。 ;3.我国相关制度 我国《公司法》实行的是严格的资本确定原则。 无论有限责任公司还是股份有限公司，在公司设立时，都必须依法在公司章程中明确规定公司资本总额，并须由股东全部认足或募足，公司方能成立。 ;（二）资本维持原则;3.我国相关制度 ①股东退股禁止。不得抽回出资。 ②不得折价发行股份。 ③限制非货币出资。 ④依法提取和使用公积金。 ⑤亏损先行弥补。 ⑥没有盈利，不得分配。“无盈不分” 。 ⑦限制收购本公司的股份。 ⑧不得接受以本公司股份提供的担保。 ⑨限制转投资等处置公司财产的行为 。;（三）资本不变原则;3.我国相关制度 ①公司增减资本制度。 我国公司法中对公司增减资本规定了较为严格的条件和程序，要求必须经股东会议决议通过，并依法办理变更登记。 ②债权人特别保护程序。 公司减少资本时，必须在变更公司登记前，向债权人发出通知或公告，债权人有权要求清偿债务或要求提供相应的偿债担保。 ;二、公司资本形成制度;（一）法定资本制;2.内容 ①公司设立时，须在公司章程中明确规定资本总额； ②公司设立时，须将资本一次性全部发行并募足； ③资本募足后，各认股人应根据发行的规定缴纳股款。 ④公司成立后，如需增减资本须履行法定程序。如必须经股东会决议、变更公司章程等。 ;3.评价 利： 强调资本真实，能较充分保护债权人利益和社会交易安全。 弊： 增加公司设立难度，导致公司设立周期长、成本高；同时为公司成立后的增减资本带来不便。 ;（二）授权资本制 ;2.内容 ①公司设立时，必须在章程中载明资本总额，此点与法定资本制相同。但同时章程亦应载明公司首次发行资本的数额。 ②公司章程所定的资本总额不必在公司设立时全部发行，而只需认足或募足其中的一部分。 ③各认股人就其在公司设立时认购的部分，应根据发行的规定缴纳股款。 ④公司成立后增加资本，仅需在授权资本数额内，由董事会决议发行新股，而无须股东会议变更公司章程。;3.评价 利： ①公司不必一次发行全部资本或股份，减轻了公司设立的难度； ②授权董事会自行决定