市公司再融资法律法规解读及案例分析.pptx

上市公司再融资法规解读及案例分析 ;目录;一、上市公司再融资法律法规体系;二、《上市公司证券发行管理办法》;二、《上市公司证券发行管理办法》;三、《公司债券发行试点办法》;《公司债券发行试点办法》的特点;公司债与企业债的比较;9;四、 各种融资方式的主要发行条件比较;　;四、 各种融资方式的主要发行条件比较;法规改变给投资银行带来什么？;五、 审核重点及案例分析;五、 审核重点及案例分析;五、 审核重点及案例分析;五、 审核重点及案例分析;五、 审核重点及案例分析;本次募集资金运用 项目审批、核准或备案文件是否取得 实施方式、进度安排及目前进展 现有产品产能扩张或新产品开发，结合市场容量、主要竞争对手等说明的市场前景 产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性 募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法 募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，具体数额是否明确，必要性是否说明 ;本次募集资金运用（续） 土地使用证是否取得，如未取得，目前进展及取得是否存在法律障碍 土地使用证的土地类型，如不一致，变更是否涉及补交款项及是否存在障碍 资金缺口的解决方法 预计本次募集资金使用的效益过于盲目乐观 与本次募集资金运用相关的盈利预测： 第六十七条　上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。;A公司2000年前次招股说明书披露：某募集资金投入项目预计年新增收益1.73亿元，2002年实际效益为2000余万元，仅占预计收益的14％ A公司披露该项目实际收益与预计收益差异较大的原因是：公司在该项目的可行性研究时，对产品价格定位较高，市场需求预测过于乐观，而项目实施后产品市场价格下降，导致未达到预计效益 A公司本次拟募集资金拟投入5个项目，初次申报的募集说明书预计年新增收入14亿元，新增利润1.1亿元； 后经审核给出反馈意见：回复材料中修改为“下调为预计年新增收入8亿元，新增利润8000余万元”;某公司在募集说明书中披露，本次募集资金投资项目中的“特高压并联电抗器‘十一五’国债专项技术改造”、“直流输电用换流变压器批量国产化技术改造”等项目对项目实施的技术要求很高。按项目设计要求，特高压并联电抗器‘十一五’国债专项技术改造项目实施后将形成年产60台500kV-1000kV特高压并联电抗器的生产能力，直流输电用换流变压器批量国产化技术改造项目将形成年产±800kV、±500kV直流输电用换流变压器各12台的生产能力。目前，公司批量化生产电抗器的最高等级是750kV，直流换流变压器是±500kV；虽然公司在±800kV直流换流变压器、1000kV电抗器的技术储备方面在国内，甚至在世界范围内处于领先水平，是国家科学技术部《“十一五”国家科技支撑计划“特高压输变电系统开发与示范”重大项目课题》中“±800kV直流换流变压器开发研究项目”的唯一承担单位。但是，1000kV电抗器、±800kV直流换流变压器在世界范围内尚缺少大规模使用的经验。因此，公司本次上述两个募集资金投资项目面临一定的技术产业化风险。 ;B公司主营钢铁生产，本次拟募集资金投资建设板带项目，2005年申报的招股说明书中根据2003年初某钢铁设计总院所作的项目可行性研究报告的数据披露了预计效益 2003年以后铁矿石、焦炭等原燃料以及钢铁价格出现大幅波动，同时国内很多公司纷纷投资建设板带项目，使得板带潜在供应能力大幅增加，产品竞争压力加大 根据公司测算，截至2005年初，仅原燃料价格上涨导致该投资项目预计的年经营成本比可行性研究报告增加6亿元 分析：市场状况发生重大变动，导致B公司募集资金投资项目可行性研究报告中相关数据的测算基础发生了重大变化，如继续机械地引用可行性研究报告中的预计效益数据，会严重影响其信息披露质量，误导投资者 比较普遍的问题是：项目可行性研究报告属于可批性文件，数据可信度差；数据类型不适应证券投资者的实际需要；多数报告由公司聘请中介咨询机构出具的，而这些中介咨询机构并未纳入监管范围；各种原因导致出具项目可行性研究报告与披露招股说明书的时间间隔很长，影响相关数据的及时性和准确性;用资产认购股份 股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分 拟购买资产的权属是否清晰，有无限制转让的情况 购买资产涉及债务转让的，是否取得了债权人的同意 拟收购资产的完整性，盈利前景及对上市公司盈利指标的影响 购买价格的确定方法；按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是否恰当