创业板首发辅导材料(一)创业板首发办法解读.pptx

审核要点及案例分析 ;前言; 一、核准制下的审核理念 二、发行审核流程 三、创业板发行条件 四、审核要点 五、对拟上市企业的建议;一、审核理念;核心词——“创新”：服务于创新型国家战略的实施，以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业。 原则——“两高六新”：即成长性高、科技含量高，以及新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。对于新商业模式，包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等。 具体行业——新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等。 设立创业板市场，是落实自主创新国家战略和建立多层次资本市场和建设我国中小企业投融资服务体系的重要举措。 在中小板之外建立独立的创业板，有利于突出对高成长型创业企业的吸引力，实行更加适应创业企业投融资需求和风险管理要求的制度安排。; 创业板的服务对象与现行主板和中小板上市公司相比，成长性好，但业务前景的不确定性也较大。因此针对这一特点，创业板出台了一系列制度，满足投资者多样化投资需求的市场。 企业准入机制：发行上市条件较低，如：盈利性要求、股本规模要求较低等； 市场监管机制：针对创业板市场风险较高的特点，严格信息披露标准，遵循以披露为主及以此为前提的买者自负，同时强调保荐机构的责任； 交易运行机制：建立投资者市场准入制度，合理设置交易门槛，充分考虑投资者风险； 退出市场机制：强化退市约束，保障上市公司质量，限制创业板上市公司的借壳重组，强调优胜劣汰的市场规则。;　;发审会工作程序; 相比主板市场，创业板所服务的中小型创新公司业务前景和经营业绩不确定性较大、经营风险较高，因此，从发行条件来看，创业板对企业规模和盈利的要求低于主板。; 为确保创业板健康发展，有效控制风险、提高上市公司质量，在创业板的发行条件中，比照主板市场制定了严格的规范运作要求。;四、审核要点;竞争优势 公司目前的行业地位及竞争优势 公司的销售规模、现金流、净利润、收益率等指标 公司通过什么途径建立竞争优??? 通过技术创新创造真实的差异化产品？ 通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品？ 通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品？ 通过创造高的转换成本锁定用户？ 通过建立门槛把竞争者挡在外面？（比如取得资质、认证等） 公司的竞争优势能保持多久 刚成立的公司依靠低成本或创新获得竞争优势，但长远发展则要靠建立品牌和信誉、建立行业门槛等途径保持长久的优势 ;被否案例： 例：某公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司所开发的软件产品，影响公司持续盈利能力。 例：某公司生产日用小家电，产品主要以贴牌方式出口欧美国家，虽然销售收入很大，但利润率不高，企业缺乏核心竞争力，随着国内劳动力、土地等生产要素成本的不断提升，以及出口政策调整等因素，企业的盈利能力及发展的可持续性受到重大质疑。 例：某公司主要从事化工新材料生产和销售，公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密。公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，存在不确定性风险。 例：某公司人在目前阶段抗风险能力较弱，所处行业竞争激烈，子??分）公司中，除了华东地区外，其他绝大多数亏损；公司报告期来自华东华中地区的收入都占90%以上，其他地区的业务发展缓慢，无法对公司的成长性和持续盈利能力作出明确判断。 ; 2、资产质量及盈利能力 独立盈利能力：企业的独立性出现问题，对内主要体现为对关联方的依赖，巨额的关联交易，比如与控股股东之间的关联购销关系，与控股股东之间存在主要土地或房产的租赁关系，不能独立拥有专利权和商标权等；对外则表现为在技术、业务或利润来源方面上对其他公司或相关政策、补贴收入的过度依赖。 ;被否案例： 例：某公司主要业务是为集团提供配套的技术服务，占其收入60%左右。此外，公司享受的税收优惠较多，对净利润贡献较大 ，近三年分别占比为43.20%、46.35%和53.52%。 例：某公司委托控股股东代签销售合同和代收货款，金额较大，分别为10602万元、11195万元和2978万元，占同期主营业务收入的79％、68％和18％，公司销售环节的独立性存在缺陷。 例：某公司近三年非经常性损益占净利润的比例均超过20%，其中2005年非经常性损益占净利润的比例达99.95%。 例：某公司与控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易，金额较大，而且募投项目实施以后，关联交易的金额还将继续扩大，公司对控股股东的