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[ 投行实战 ] 员工持股计划指引：明确信息敏感期与草案披露时间 基本情况简介 2019 年 7 月 3 日，深交所发布了《上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划（征求意见稿）》（以下简称 “《征求意见》 ”）， 《征求意见》时间截至 2019 年 7 月 11 日；2019 年 11 月 3 日，深交所正式发布《上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以 下简称 “《指引》”）。 本次《指引》分为总则、员工持股计划的制定、员工持股计划的实施、其他信息披露要求、附则五章，共二十九条。总体上，《指引》 引用了备忘录已实践有效的条款，并结合实践发展情况做加减法。《指引》制定思路主要是，针对近年来随着市场形势发展变化，上市公司 及相关主体实施员工持股计划的过程中出现了一些新情况新问题，深交所在原有员工持股计划信息披露备忘录基础上，提升规则效力、完善 规范内容。主要新情况新问题包括： 1、加杠杆现象突出，而风险揭示不足； 2、大股东密切参与，一致行动关系不明； 3、股票来源于回购社会公众股的员工持股计划增多，相关规范尚未明确； 4、持续信息披露不足。 主要内容 一、细化信息披露 （一）细化筹划阶段信息的披露 1、增加提示性公告内容披露要点，要求说明 持股上限 、参加对象是否包含 董监高、股票来源 、需履行的 程序及不确定性和风险提示 、 预计披露员工持股计划的时间等内容。 2、明确员工持股及计划草案的时间，自提示性公告之日起 不得超过 3 个月 。 （二）员工持股计划方案的详细披露 1、增加草案披露内容及要求 本次《指引》相对于原有备忘录的规定，对员工持股计划草案需披露的内容进行了更为详细要求，具体如下： 要素 具体要求 实施目的 实施员工持股计划的目的 规模 拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例等 ①董监高披露各自姓名及份额情况； 参加对象及确定标准 ②拟参加员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例； ③大股东（含实控人）拟参与的目的及是否损害中小股东利益 资金来源 同时披露：①是否存在财务资助或担保； ②杠杆倍数和资金来源及杠杆倍数的合规性； ③激励基金计提方法和会计处理 ①来源于回购的，应当披露定价依据、定价方式及其合理性，相关会计处理及理由，对公司经营业 股票来源 绩的影响； ②来源于股东自愿赠与的，应当披露相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响 ①展期的程序； 存续期限 ②锁定期的合理性、合规性 管理模式 资产管理机构 选任程序及管理协议的主要条款（管理费用的计提及支付方式等） ①召集、表决程序、表决权行使机制； 持有人会议 ②持有人代表或机构的选任程序及其职责 ①股东大会的出席、提案、表决等的安排； ②权益分派、债券兑息、配股和配售债券等的安排； 股东权利 ③参与股东大会的回避机制； ④融资时员工持股计划的参与方式； ⑤不得买卖上市公司股票的期间 关联关系或一致行动关 ①与控股股东、第一大股东、实际控制人、董监高、已存续的员工持股计划的关系； 系、权益计算 ②各期员工持股计划所持权益是否合并计算及依据； 第三方是为员工提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情况，如是，应当披露相关安排的提供人、 相关安排 来源、形式、可执行性等具体情况，以及第三方的履约保障措施 ①持有人所获股份权益的安排； 权益的处置 ②持有人丧失资格后权益的处置 期满后的安排 股份的处置、损益分配 变更或终止 情形及决策