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三、合伙法律制度 （一）普通合伙企业 6、合伙企业债务的清偿限制 （1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。 （2）合伙企业中合伙人个人的债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。 （3）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 学习文档 三、合伙法律制度 （一）普通合伙企业 7、入伙与退伙 （1）入伙 自愿退伙 （2）退伙 法定退伙 除名 注意：普通合伙人对其退伙前发生的债务、普通合伙人对其入伙前发生的债务对外均应承担无限连带责任。 学习文档 三、合伙法律制度 （二）特殊普通合伙 1、定义 特殊的普通合伙是指由两个或两个以上普通合伙人组成，依该法核准注册的实体。 2、债务与责任特点 当一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务时，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 学习文档 三、合伙法律制度 （二）特殊普通合伙 3、适用 《合伙企业法》第55条规定，“以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业”; 第六章附则中第107条规定，“非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。”由此可见，特殊的普通合伙的适用范围是专业服务机构。 学习文档 三、合伙法律制度 （二）特殊的普通合伙 4、对债权人的保护 我国新修订的《合伙企业法》所确立的特殊的普通合伙企业，相对于传统合伙组织形式的根本性变化，是将合伙人对合伙债务的无限连带责任改造为有过错的合伙人对特定的合伙债务承担无限连带责任，其他合伙人承担有限责任。由此，对于债权人的保护问题显得相对突出 《合伙企业法》第59条规定，“特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。” 学习文档 三、合伙法律制度 （三）有限合伙 1、有限合伙的内涵 ? 有限合伙是由普通合伙发展而来的一种合伙形式，由两种合伙人组成，一是普通合伙人，负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任；二是有限合伙人，通常不负责合伙的经营管理，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。 合伙企业法规定： 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 学习文档 三、合伙法律制度 （三）有限合伙 2、有限合伙的特征 （1）有限合伙与普通合伙同在。有限合伙中至少有一名普通合伙人和至少有一名有限合伙人共同组成，二者缺一不可。 （2）双重责任形式并存。 （3）有限合伙人不参与合伙事务的处理。 （4）有限合伙属非法人团体。 （5）有限合伙人有较大的自由与权利 学习文档 三、合伙法律制度 （三）有限合伙 3、有限合伙人与普通合伙人对比有以下自由： （1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 （2）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 （3）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是,合伙协议另有约定的除外。 （4）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 学习文档 三、合伙法律制度 （三）有限合伙 3、有限合伙人与普通合伙人对比有以下自由： （5）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 （6）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 学习文档 三、合伙法律制度 （三）有限合伙 4、有限合伙的优势