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PAGE PAGE 1 若干税务业务处理之探讨 奔流9001 近期，笔者接受了若干税务业务咨询，本文对这些税务业务的处理方案作一下梳理，以期能对实务人员提供一些思路上的参考。 一、分公司转子公司业务 （一）基本情况 FH公司因业务发展需要，需将 B分公司转为具有法人资格的子公司经营。其中：B分公司的资产占 FH公司全部资产的5%。 （二）相关法规依据 从税务角度来看，分公司转子公司业务主要涉及增值税、企业所得税、土地增值税、契税等税种。 增值税 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号）和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 51 号）分别从增值税和营业税的角度对包括实物、债权债务和劳动力的整体资产转让，明确不属于增值税和营业税的征税范围，不征收营业税或是增值税。 全面营改增后，《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）延续了上述规定，将在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为列为不征收增值税。 2、企业所得税 《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116 号）规定，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过 5 年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。而非货币性资产转让所得，是以对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额进行确认。 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）规定，资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%【（财税〔2014〕109 号发出后调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”】，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择特殊性重组。 《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号）规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理，即划出方企业和划入方企业均不确认所得，划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。 《国家税务总局发布关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号）中对母公司向其全资控股的子公司划转资产的行为，具体规定为两种，一是母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司100%的股权支付；二是母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。 3、土地增值税 《财政部、国家税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》 （财税〔2018〕57号）规定，单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。 4、契税 《财政部、国家税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税（2018）17号）规定：同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。 母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。 （三）处理方案 方案一：FH公司成立全资子公司 C ，以 B 分公司的全部资产、负债和 劳动力评估作价投资到 C 公司。 方案二：FH公司成立全资子公司 C，将 B 分公司的全部资产、负债和 劳动力全部划转至 C 公司。 对两种方案分析如下： 税种 方案一 方案二 法规依据 税务处理 法规依据 税务处理 增值税 1、国家税务总局公告 2011 年第 13 号；2、财税〔2016〕36 号 不征收 1、国家税务总局公告 2011 年第 13 号；2、财税〔2016〕36 号 不征收 企业所得税 1、财税〔2014〕116 号；2、财税〔2009〕59 号；3、财税〔2014〕109 号。 本方案涉及了货币性资产的投资和非货币性资产