兼并与收购案例及实务.pptx

1 兼并与收购 新设合并 两个或以上公司合并设立一个新公司,合并各方的法人实体地位消失. 吸收合并 一个公司吸收其他公司而续存,被吸收公司解散. 兼并 一家企业以现金,证券或其他形式购买其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业的决策控制权的经济行为. 收购 企业以现金,占全或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控制权. 2 并购实例 全球最大的并购案例 公司名 时间 价值（亿美元） 花旗银行/旅行者集团 4 / 6 / 1998 725.6 美国科技公司/SBC通信公司 5 / 11/ 1998 723.6 国民银行/美洲银行 4 / 13 / 1998 616.3 电信公司/美国电话电报公司 6 / 24 / 1998 452.7 克莱斯勒/戴姆勒-奔驰 5 / 7 /1998 395.1 富士银行公司/西北银行 6 / 8 /1998 343.5 东京银行/三菱银行 3 / 27/ 1995 337.9 3 购并类型 按购并双方产品与产业联系划分 横向购并,纵向购并,混合购并 按并购的实现方式划分 承担债务式并购;现金购买式并购;股份交易式并购(换股并购) 按涉及被并购企业的范围划分 整体并购;部分并购 按企业并购双方是否友好协商划分 善意并购;敌意并购 按是否通过交易所划分 要约收购;协议收购; 4 并购动因 管理协同效应 经营协同效应 财务协同效应 战略重组,多元化经营 获得特殊资产 降低代理成本 5 一、并购的财务分析 一.并购目标企业的价值评估 1.资产价值基础法 对目标企业的资产进行评估来确定其价值 (1)账面价值:以账面价值为基础,经调整,得出的净资产 价值.静态的估价标准.当目标企业出现经营困难时,可 以账面价值为收购价值. (2)市场价值: 企业市值=资产重置成本+增长机会价值 = Q × 资产重置成本 (3)清算价值:企业出现财务危机而破产或停业清算时,把企业中的实物资产逐个分离而单独出售的资产价值.这时,企业作为整体已丧失增值能力. (4)续营价值:目标企业作为整体仍有增值能力,以未来的收益能力作为评估价值的基础. (5)公平价值:将目标企业的未来预期收益,根据设定的折现率折成现值 6 2. 收益法(市盈率模型) A公司要购买B公司,资产负债表和损益指标如下: 资产 A公司 B公司 负债与股东权益 A公司 B公司 流动资产 1500 500 流动负债 500 250 长期资产 1000 250 长期负债 500 100 股本 1000 300 留存收益 500 100 资产总计 2500 750 负债和股东权益合计 2500 750 经营指标 A公司 B公司 经营指标 A公司 B公司 息税前利润 350 60 资本收益率 17.5% 12% 减:利息 50 10 利润增长率 20% 14% 税前利润 300