某公司法人治理结构设计方案.pptx

湖南九芝堂股份有限公司法人治理结构设计方案新加坡华新世纪企业管理研究院2004年10月法人治理结构设计方案摘要 董事会　职能定位不清 九芝堂法人治理结构 董事会组织机构不健全 议事规则与　董事构成的冲突目前九芝堂有一套较完整法人治理结构文件，但实际的运行并没有体现出公司法人治理的功能和意义，因此九芝堂董事会面临着职能的真正回归，这些职能主要体现为重大事件决策、人事任免权、监督考核权没有严格实施文本的要求，比如对经理层的任命和监督职能需归位内部诊断的结果董事会职能弱化在法人治理结构中，董事会应处于核心地位人员需合理机构需健全通常，企业兼并重组过程中，新投资方更习惯于关注短期的利润回报和经营业绩的增长对长期行为的审视往往有一定的时滞然而，对企业兼并重组而言，最大的挑战莫过于文化和制度方面的重新安排，在磨合期，这些方面往往表现出更多的不适和阵痛董事会功能的完善，体现于三个方面，即发挥什么作用、由谁来发挥作用、如何发挥作用，华新世纪也将以这三方面为出发点，确定方案的分析框架董事会董事会人员构成董事会制度与流程董事会结构与功能外部董事内部董事独立董事制度流程组织结构功能外部董事与董事会间的关系内部人控制任职条件功能发挥监督评价机制经营决策制度人事任免制度监督考核制度业务流程会议流程日常事务流程委员会设置任职条件委员会职责经营决策权人事任免权监督考核权为九芝堂公司董事会各委员会的设置提供的解决方案九芝堂董事会科技委员会企业文化委员会审计委员会战略委员会人力资源委员会审计部企业发展部方案总体评价： 既依照法规要求又有所突破，将提名、薪酬委员会合并成立人力资源委员会，统一行使对董事、经理层的人员遴选、薪酬研究和绩效考评。突出九芝堂 的文化 特色与品牌特色，成立专门的企业文化委员会，主要职责在于品牌建设、文化建设研究。审计委员会借鉴国际先进做法，加强审计的独立性、公正性和透明性。同时，九芝堂还可考虑设立科技委员会。在此方案基础上，如运作有效，将是对法人治理结构的有效探索，可作为标杆企业供其它公司借鉴。大股东直接担任外部董事是造成董事会职能弱化的主要原因之一理想状态下的所有权，决策权，经营权、监督权四权分立制衡的一个基本假设是，人员互相独立，各司其职，但实际往往很难做到职能不健全向董事会汇报同时也向大股东汇报董事会意志在一定程度上成为大股东意志董事会依附于大股东，失去了集体决策和独立决策的实际功能其他董事特别是内部董事无法真正担负起自己的职责难以形成对其他董事特别是内部董事的有效激励董事长难以行使职权，带来工作程序上的紊乱大股东介入董事会造成实际上的所有权与经营权不分，法人治理的意义缺失大股东担任外部董事董事会虚设、职能弱化机构不健全即使董事会职能归位，并组建健全的机构，不解决股东兼任的问题，也难以在真正意义上发挥董事会的作用华新世纪的建议是分阶段有步骤地实行大股东与一般外部董事的分离利：有利于理顺董事会成员的工作关系，强化董事会的功能；决策迅速，易形成统一行动弊：-形成控股股东模式，并可能带来一系列问题-大股东的责任与压力沉重方案一大股东担任董事长，以切实强化董事会功能方案二大股东派出资产代表作为外部董事进入董事会，加强董事会功能，并切实维护股东利益利：-发挥董事会团队的积极性和作用-避免了控股股东模式的风险-符合建立现代企业制度和外部治理的要求-经理层与董事会之间形成权利的制衡弊：决策效率可能会降低，在初期可能产生权利边界的摩擦大股东监管和保证董事会独立性的责任加重满意采取方案二，大股东派出2名资产代表考察董事会绩效和尽职评价继续由既定董事会托管更换董事，组建新董事会不满意大股东担任董事长采取方案二的思考： - 九芝堂股权变更需要企业的治理人员进一步加强融合以形成高效的团队 - 从目前董事会人员的组成及企业的历史绩效分析，具备组建一个成功董事会的基础 - 法人治理理论和实证分析支持这一方案需匹配的制度： - 董事会对大股东的例行报告和重要事项汇报制度 - 董事绩效评价制度（激励制度）需匹配的前提： - 董事会能够作为法人治理结构的核心独立运转，并充分行使自己的职能华新世纪的倾向意见及步骤方案基于对内部董事的实证研究，华新世纪建议，九芝堂由总经理兼任董事，其它高管退出董事会实证研究：样本容量：295家上交所上市公司考评指标：净资产收益率这项研究表明：总经理作为执行层的领头人，不进入决策圈子即董事会不是最好的选择；但进入决策层，并且与决策层的灵魂人物董事长重合也不是最佳安排；最好的方式是作为董事或副董事长参与决策，这样便于决策层与执行层之间的沟通与联系。华新世纪对九芝堂独立董事制度的建议增设独立董事一名，进一步提升独立董事的整体影响力改善决策质量制定并实施规范化的独立董事选聘规则重点职责在于维护股东利益保障独立董事的知情权结合董事激励制度，优化