某企业管理公司并购规划.pptx

公司并购;第一节 公司并购的基本概念;一、公司并购的概念;1、兼并的概念;1、兼并的概念;2、收购的概念;3、兼并与收购的异同;兼并与收购的相同点;兼并与收购的不同点;兼并与收购的不同点;兼并与收购的不同点;二、公司并购的类型;1、横向并购、纵向并购和混合并购;横向并购、纵向并购和混合并购;案例1--1 联想收购汉普;2、协议收购和要约收购;案例1—2 我国资本市场第一起要约收购——南钢股份的要约收购;案例1—2 我国资本市场第一起要约收购——南钢股份的要约收购;3、善意收购和敌意收购;4、杠杆收购和非杠杆收购;5、现金购买资产式、现金购买股票式和股权交易式并购 ;5、现金购买资产式、现金购买股票式和股权交易式并购 ;案例1—3 清华同方采用股权交换方式合并鲁颖电子;第二节 公司并购的历史;一、西方企业的五次并购浪潮;1、第一次并购浪潮（1897—1904年）;2???第二次并购浪潮（1916—1929年）;3、第三次并购浪潮（1954—1965年）;4、第四次并购浪潮（1981—1989年）;5、第五次并购（1992年至今）;二、我国企业并购发展的历程和现状;1、我国企业并购的发展历程;起步阶段;起步阶段;快速成长阶段;案例1—5 我国上市公司并购的第一例——宝安收购延中;9.6.延中开盘 9.20;收盘9.45 成交量371600股 ;2、我国企业并购的发展趋势;第三节 公司并购的动机理论与效应分析;一、企业并购的动因理论;1、效率理论;案例1—6 海尔的并购模式;案例1—6 海尔的并购模式;协同效应理论;多元化理论;价值低估理论;2、信息讯号理论;信息讯号理论;3、代理问题和管理者主义;（1）代理问题;2、管理主义者;3、自负假说;4、自由现金流量假说;5、市场势力理论;5、市场势力理论;6、税负考虑;2、企业并购的效应分析;（1）经营协同效应产生的原因;（2）经营协同效应的表现;（2）经营协同效应的表现;2、财务协同效应;2、财务协同效应;3、企业扩张效应;3、企业扩张效应;4、市场份额效应;4、市场份额效应;4、市场份额效应;第四节　　目标公司的选择与价值评估;一、并购的一般程序;二、目标公司的选择;1、行业分析;1、行业分析;2、公司分析;2、公司分析;2、公司分析;三、目标公司的价值评估;（一）并购中企业价值评估的主要内容;（一）并购中企业价值评估的主要内容;（二）企业价值评估的主要方法;第五节 公司反收购策略;成为敌意收购的目标公司一般有如下特点： ⑴资产价值低估。 ⑵公司具有尚未发现的潜质 ⑶公司具有大量的剩余现金、大量有价值的证券投资组合以及大量未使用的负债能力。 ⑷具有出售后不损害现金流量的附属公司或其他财产。 ⑸现有管理层持股比例较小。 ;2.财务防御 ⑴通过举债或股票回购等方式大幅度提高公司负债比例,并在贷款合同中增加限制性条款,如被接管时要提前偿还债务等。 ⑵力争促使持股比例相对集中于支持管理层的股东或控股公司手中。 ⑶增加对现有股东的股利发放率。 ⑷营运中产生的剩余现金流量要尽量投入具有正净现值的项目，或回报给股东，或用于收购其他公司，尤其是收购者不希望要的公司。 ⑸对于脱离母公司后并不影响现金流量的正常运作的附属公司，应将其剥离，或为了避免大量的现金流入，应让其独立. ; ⑹通过重组或分立的方法,实现那些被低估资产的真实价值. 上述各种措施虽然可降低公司被并购的吸引力,但同时公司也放弃了财务方面的某些灵活性以及抗风险的能力。 ;二、反收购的管理策略 1.建立合理的持股结构为了防止上市公司的股份过于分散，公司常常采用交叉持股的股票分配形式，即关联公司、关系较密切的公司之间相互持有部分股权，一旦其中一家公司遭到收购，相互持股公司之间容易形成“连环船”的效果，从而大大增加了反收购一方的实力。但这种方式也使公司往往耗费较多的资本在相互持股上，从而影响公司的现金流量。 2.“金降落伞”策略 目标公司董事会可决议：如果目标公司被并购、且高层管理者被革职时，他们可以得到巨额退休金（或遣散费），以提高收购成本。 有的还规定，如果被收购公司的员工被解雇，收购方还应支付员工遣散费，即所谓的“锡降落伞”策略。 ; 3.“毒丸”策略 这一策略的目的是提高收购成本，即目标公司发行附认股权证债券，标明当公司发生收购突发事件时，持债者可以购买一定数量的以优惠价格出售的新股份。这样，随着股份总量的增加，不但可有效地稀释收购者持有的股份，而且也增加了收购成本。 4.员工持股计划(简称ESOP)