纳斯达克上市条件及其上市的程序文件.pdf

纳斯达克上市条件及其上市的程序 企 业 想 在 小 资 本 市 场 上 市 ， 只 要 符 合 下 页 的 三 个 条 件 及 一 个 原 则 ， 就 可 以 向 美 国 的 SEC 及 NASDR申 请 挂 牌 。 先 决 条 件 ： 经 营 生 化 、生 技 、医 药 、科 技〈 硬 件 、软 件 、半 导 体 、网 络 及 通 讯 设 备 〉、 加 盟 、 制 造 及 零 售 连 锁 服 务 等 公 司 ， 经 济 活 跃 期 满 一 年 以 上 ， 且 具 有 高 成 长 性 、 高 发 展 潜 力 者 。 消 极 条 件 ： 有 形 资 产 净 值 在 美 金 五 百 万 元 以 上 ，或 最 近 一 年 税 前 净 利 在 美 金 七 十 五 万 元 以 上 ，或 最 近 三 年 其 中 两 年 税 前 收 入 在 美 金 七 十 五 万 元 以 上 ，或 公 司 资 本 市 值 (Market Capitalization) 在 美 金 五 千 万 元 以 上 。 积 极 条 件 ： SEC及 NASDR审 查 通 过 后 ，需 有 300 人 以上 的 公 众 持 股 (NON-IPO 得 在 国 外 设 立 控 股 公 司 ， 原 始 股 东 并 须 超 过 300 人 ) 才 能 挂 牌 ， 所 谓 的 公 众 持 股 依 美 国 证 管 会 手 册 (SEC Manual) 指 出 ， 公 众 持 股 人 之 持 有 股 数 需 要 在 整 股 以 上 ， 而 美 国 的 整 股 即 为 基 本 流 通 单 位 100 股 。 诚 信 原 则 ： 纳 斯 达 克 流 行 一 句 俚 语 ： Any company can be listed, but time will tell the tale. ( 任 何 公 司 都 能 上 市 ， 但 时 间 会 证 明 一 切 ) 。 意 思 是 说 ， 只 要 申请 的 公 司 秉 持 诚 信 原 则 ， 挂 牌 上 市 是 迟 早 的 事 ， 但 时 间 与 诚 信 将 会 决 定 一 切 。 上 市 的 程 序 ： 首 次 公 开 发 行 的 过 程 是 富 有 挑 战 性 、激 动 人 心 的 过 程 ，大 胆 的 决 定 、上 市 团 队 的 卓 越 表 现 和 良好 的市 场 状 况 ，“ 天 时 、地 利 、人 和 ” 的 协 调 实 现 ，将 会 展 现 立 足 美 国 资 本 市 场 的 中 国 公 司 的 成 功 者 的 风 采 和 形 象 。 1． 组 建 上 市 顾 问 团 队 公 司 得 以在 美 国 最 终 上 市 ，往 往 是 一 个 有 效 的 上 市 顾 问 团 队 成 功 运 作 的 结 果 。除 了 公 司 本 身 ，尤 其 是 公 司 的 管 理 高 层 ，需 要 投 入 大 量 的 时 间 和 精 力 外 ，公 司 须 组 成 一 个 包 括 投 资 银 行 、法 律 顾 问 、会 计 师 在 的 上 市 顾 问 团 队 。其 中 ，投 资 银 行 将 牵 头 领 导 整 个 交 易 和 承 销 的 过 程 。在 考 虑 投 资 银 行 的 人 选 时 ，公 司 应 充 分 了 解 投 资 银 行 是 否 具 有 曾 经 协 助 过 该 行 业 的 其 它 公 司 上 市 的 经 验 以 及 其 销 售 能 力 。公 司 选 择 的 法 律 顾 问 必 须 具 有 美 国 的 执 业 资 格 ，同 样 ，公 司 应 考 虑 其 是 否 有 证 券 业 务 方 面 的 丰 富 经 验 。会 计 师 事 务 所 应 将 根 据 美 国 一 般 会 计 准 则 独 立 审 查 公 司 的 财 务 状 况 。会 计 师 事 务 所 也 应 对 中 国 的 会 计 准 则 有 全 面 地 了 解 ， 以便 调 节 若 干 数 据 以 符 合 美 国 会 计 准 则 的 报 表 要 求 。 2 ． 尽 职 调 查 公 司 将 在 上 市 顾 问 团 队 的 协 助 下 进 行 公 司 的 管 理 运 营 、财 务 和 法 务 方 面 的 全 方 位 、深 入 的 尽 职 调 查 。尽