华龙证券有限责任公司发行保荐工作报告.docx

华龙证券有限责任公司  关于交运集团股份 首次公开发行股票并在中小企业板上市之发行保荐工作报告 本保荐机构及保荐代表人朱彤、王融根据《中华人民国公司法》 、《中华人民国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委 员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规和道 德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。中国证券监督管理委员会： 交运集团股份 （以下简称“公司”、“交运”或“发行人”）首次公开发行 股票并拟在证券交易所中小企业板上市，根据 《中华人民国公司法》 （以下简称“公司法”）、 《中华人民国证券法》 （以下简称“证券法”） 、 《首次公开发行股票并上市管理办法》 （以下简称“首发管理办法”）等有关法律、法规的规定和有关文件的 要求，经发行人第一届董事会第六次会议和第一届董事会第九次会议审议通过，并经发行人 2009 年度和 2010 年度股东大会审议通过，本次拟首次申请向社会公开发行 （以下简称“首发”）人民币普通股（ A 股） 3,350 万股，占发行后总股本的 25.09%。本次公开发行前公司股本为 10,000 万股，发行完成后的总股本为 13,350 万股。 华龙证券有限责任公司（以下简称 “本保荐机构”、“华龙证券”）接受发行人委托担任其本次首发的保荐机构和主承销商，在对发行人及其控股股东进行尽职调 查的基础上，配合发行人制作本次首发的发行申请文件，编制招股说明书，对申请文件及招股说明书的容进行核查。负责报送本次首发的发行申请文件，并与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“贵会”）进行沟通，组织本次首发的实施工作。 依照中国证监会发布的《首发管理办法》 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规的规定，本保荐机构遵循勤勉尽责和 诚实信用的原则，对发行人进行了发行前的辅导工作，履行了尽职调查， 3-2-1 保 荐 机 构 关 于 本 次 证 券 发 行 的 文 件 发行保荐工作报 告实施了必要的查证、询问程序，其中主要对其独立性、规运作、募集资金投资项目前景、公司偿债能力、财务和经营风险、会计政策的稳健性、未来可持续发展能力、或有风险及 其它有关文件或复印件进行了审查，听取了发行人就有关事实的述和说明，走访了相关行 政机构。 本保荐机构根据 《发行证券的公司信息披露容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》 出具本发行保荐工作报告， 作为发行保荐书的辅助性文件， 现将本次保荐有关的情况报告如下： 3-2-2 保 荐 机 构 关 于 本 次 证 券 发 行 的 文 件 发行 保荐工 作报 告 第一节 项目运作流程 一、保荐机构部的项目审核流程 （一）本保荐机构项目审核流程及组织机构简介 1 、项目审核流程 本保荐机构项目审核包括项目立项审核和项目核审核两个部分。 项目立项审核流程 各事业部部审核 --- 核部初审 --- 华龙证券有限责任公司分公司（简称“分公司”）投资银行技术委员会立项审批三个过程。 项目核审核流程 各事业部部审核 --- 核部初审 --- 核小组审核三个过程。 2 、项目审核的组织机构及主要职责 证券发行核小组 证券发行核小组负责 IPO、再融资等项目的核工作。核小组对项目质量、项目涉及的包销风险、财务风险、政策法规风险及其他可能对发行人经营和收益产生重大影响 的风险进行评估与控制，确保证券发行不存在重大法律或政策障碍，确保有关材料具有较 高的质量；核小组对含有重大风险的项目具有否决权，未经核小组审核通过的项目不得实 施；核小组的日常事务性工作由投资银行总部下设的核部承担。 核部 核部作为分公司实施项目审核与日常管理工作的专职机构，依据核工作规则及细则、总经理的授权对分公司项目进行初步审核与日常管理。其主要职责是：起草核工 作方面的规章制度； 负责对项目材料及相关协议进行审核和风险评估； 负责立项审核工作， 组织实施首发及再融资项目的审核工作和核小组会议的准备工作；负责已立项项目的动态 跟踪、检查反馈；协助和督促业务部门对发行申报材料进行修改、补充和完善或说明；组织业务人员的学习和后 3-2-3 保 荐 机 构 关 于 本 次 证 券 发 行 的 文 件 发行保荐工作报告 续培训，提高项目人员的专业素质和风险防意识。 投资银行技术委员会 投资银行技术委员会为非常设机构，主要负责项目立项评估工作；负责参与本保荐机构承担的投资银行项目专案策划和方案讨论；负责对投资银行业务中项目组遇到的疑难问题进行专题研究讨论和会诊，并提出意见和建议，为分公司决策提供参考；负责对投资银行业务的规、技术标准、