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拟中小板上市公司财务审核主要流程及要点研究 拟中小板上市公司财务审核主要流程及要点研究 【摘 要】财务方面符合监管部门的审核要求拟上市公司取得公司公开上市的重要门槛。本文根据监管部门的审核流程，重点对拟上市公司财务审核的流程进行了梳理，着重分析了审核的要点及其提供的财务底稿，并对拟中小板上市所需具备的基本条件进行来研究，以期为拟上市公司由其是拟中小板上市的公司的财务方面提供指导。 【关键词】拟上市公司；财务诊断；中小板 公司上市是一个复杂的过程。从过去监管部门审核的经验来看，在公司上市过程中，公司不仅要考虑主营业务重组、治理结构规范、历史沿革梳理、业务技术，还要重视规范财务问题。财务方面不符合要求成为大部分拟上市公司未能获得证监会批准的重要障碍。因此，财务问题直接关系到公司上市的功败垂成。为有效推进上市工作，财务诊断是上市前一个非常重要且不可忽视的环节。决策者要具体问题具体分析，要对会计基础、财务管理和内控制度方面进行建设和优化，使会计基础规范、财务管理能力提高、内控机制切实有效，以解决上市过程中可能遇到的各种财务问题，保证公司财务方面符合上市的要求和条件。因此，根据监管部门对公司上市审核的要求，本文梳理财务审核流程的基础上，以中小板上市为例进行研究，以期为拟在中小板上市的企业提供借鉴。 一、拟上市财务审核流程 2000年3月，中国证监会颁布《中国证监会股票发行核准程序》及《股票发行上市辅导工作暂行办法》，标志着股票发行审批制的结束和核准制的正式施行。核准制是审批制到注册制度过渡的一种中间形式，指发行人在申请股票发行时，监管机构除进行合规性审查外，还需对发行人的行业、素质、盈利能力及其财务等方面进行实质性审查，作为是否核准的依据。 根据中国证监会2021年2月1日发布的“中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程”文件，中国证监会对首次公开发行股票的核准工作流程分为十个环节，分别是受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行，分别由不同处室负责，既能达到相互配合又能实现相互制约（见图1）。 注：资料来源于《中国证监会发行监管股首次发行股份审核工作流程》。 以此流程为依据并结合实际运作，就财务审核而言，主要流程如下： （一）材料受理、分发环节的财务审核 根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（中国证券监督管理委员会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号），中国证监会受理部门对首发上市的财务资料，进行形式审查，需要申请人补正财务资料的，应当自出具接收凭证之日起5个工作日内一次性提出全部补正要求。申请人应当自补正通知发出之日起30个工作日内提交补正财务资料。申请人有下列情形之一的，作出不予受理申请决定：（1）通知申请人补正财务材料，申请人在30个工作日内未能提交全部补正材料；（2）申请人在30个工作日内提交的补正申请材料仍不齐全或者不符合法定形式；（3）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。 （二）反馈会环节的财务审核 反馈会主要讨论初步审核中需要关注的主要问题。在发行监管部根据发行核准的财务程序、财务标准和财务纪律进行初步沟通基础上，发行监管部门审核一处、审核二处审阅发行人的申请文件后，要从财务角度撰写审核报告，提交反馈会讨论，确定发行人需要补充的财务资料、解释说明以及中介机构需要进一步核查落实的有关财务问题。其中，反馈会一般安排在星期三，由证监会综合处组织并负责记录，形成的书面意见履行内部程序后反馈给保荐机构。保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。反馈会后，将形成关于财务方面的初审报告（初稿）提交初审会讨论。 （三）预先披露环节的财务审核 在反馈意见落实完毕，拟上市公司所在地省级政府部门同意后（如需，还需征得国家发改委同意），证监会综合部主要审核财务资料是否已过有效期，对未过有效期拟上市公司安排预先披露，包含财务资料在内的诸多条件的项目由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。 （四）初审会环节的财务审核 初审会的财务审核是核准制度下的重要环节，初审报告是发行监管部初审工作的总结。就财务方面而言，初审会环节由审核人员汇报发行人的基本财务情况、初步审核中发现的主要财务问题和解释说明财务问题及其化解财务问题的落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处及发审委委员（按小组）参加。根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。