由国美事件引发的公司治理的法律思考.pptx

由国美事件引发的关于公司治理的法律思考;;何为控制权？;目录;一、引文;二、国美公司简介及主要人物介绍;二、国美公司简介及主要人物介绍;二、国美公司简介及主要人物介绍;二、国美公司简介及主要人物介绍;.（. ....）;三、案情回顾 ;三、案情回顾 ;三、案情回顾 ;三、案情回顾 ;三、案情回顾 ;（一）公司法;;董事会的职权;;根据我国《公司法》第三十八条、第一百条的规定，股东大会享有选举和更换董事的职权。而股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。因此，尽管黄光裕家族占有国美33.98%的股权，是国美的第一大股东，也无权单独决定董事的任免，其还必须得到其他足够股东的认可，从而通过股东会决议来任免董事。 ;;;;;3、公司法与公司章程;大陆法体系与英美法体系;4、大陆法体系与英美法体系;从总体设计上看,内地采取的是分权制衡原则,将公司机构分为权力机构、执行机构、监督机构,董事会对股东会负责。而在海外,譬如香港,对公司的控制及日常管理,通常由公司董事会负责。香港公司法在公司机构设计上没有采取完整的分权制衡和权力平衡规则,而是采取董事会中心主义的管理模式,侧重于管理效率。;大陆法体系与英美法体系;（二）刑事权利与民事权利;3、民事权利;（二）刑事权利与民事权利;3、民事权利;1、两者区别;2、刑事权利与民事权利 ;3、民事权利;5、法律分析;深度剖析;深度剖析;深度剖析;案情回顾;（三）证券法;上市公司增发股票;（一）上市公司增发股票的条件 ;（二）上市公司增发股票的程序;（三）上市公司增发股票的信息披露;案例分析;9月28日当晚的投票结果显示，至为关键的撤销增发的一般授权，赞成54.62%获得通过。;案例分析总结;;案例一;案例二;董事会和董事长： 万科创造的财富和王石并没有多大关系，而属于万科的所有股东。作为一家上市公司，股东的权益通过股东大会和董事会两个机构得以体现。在董事会作决议的时候，董事长王石虽然有较大的建议权，但在股东大会投票的时候，也只能以自己的所有股权来投票，并没有额外的权力。而一旦股东大会通过决议，董事长王石更没??权力超越授权，随意支配股东的权益。这是上市公司的法定原则。 万科“捐款门”总结： 如果一家公司的董事长可以随意支配股东权益，委托人和代理人之间的利益协调就会失序。进而，股份制公司存在的社会基础都会动摇。对于上市公司的管理层来说，做公益、捐善款当然是善，但尊重公司的管理章程，在既定的游戏规则范围内行使权力，同样是“善”，甚至是一种更大的善。因为一旦万科失去管理原则，市场上失去一个好公司，他们最终也将无力持续性地为社会提供慈善捐助的“善”。对于一个现代社会来说，需要处理的恰是各种权利之间在法律范围内的有序协调，尤其不能为了一种善，而伤害另一种善。否则，善花最终结出的就将是恶果！ ;案例三;案例四;案例四;经验教训;经验教训;经验教训;经验教训;经验教训;组员 ： 童丽静，刘瑶，高诗萌，柯迎迎，韩俊杓;分工情况：;感谢杨东老师的帮助与指导，案例教学的方式让我们收获很大！期待以后有机会能再上您的课！;9、春去春又回，新桃换旧符。在那桃花盛开的地方，在这醉人芬芳的季节，愿你生活像春天一样阳光，心情像桃花一样美丽，日子像桃子一样甜蜜。7月-217月-21Thursday, July 15, 2021 10、人的志向通常和他们的能力成正比例。23:15:2223:15:2223:157/15/2021 11:15:22 PM 11、夫学须志也，才须学也，非学无以广才，非志无以成学。7月-2123:15:2223:15Jul-2115-Jul-21 12、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。23:15:2223:15:2223:15Thursday, July 15, 2021 13、志不立，天下无可成之事。7月-217月-2123:15:2223:15:22July 15, 2021 14、Thank you very much for taking me with you on that splendid outing to London. It was the first time that I had seen the Tower or any of the other famous sights. If Id gone alone, I couldnt have seen nearly as much, because I wouldnt have known my way about. 。15 七月 202111:15:22 下午23:15:227月-21 15、会当凌绝顶，一览众山小。七月 2111:15 下午7月-2123:15July 15, 2021 16